Une société doit avoir un capital social et la plupart du temps, le montant de ce dernier est fixe. Pour certaines formes de sociétés, il est toutefois possible d’opter pour un capital variable. Entreprises-et-Droit s’intéresse ici au fonctionnement du capital variable.
Les sociétés qui peuvent utiliser le capital variable
Toutes les sociétés ne peuvent pas utiliser un capital variable, cette faculté est réservée aux sociétés autres que les sociétés anonymes (SA).
Ainsi, une SARL, une SAS, une SNC ou une société civile peuvent avoir un capital variable.
Bon à savoir : En optant pour la SAS à capital variable, les associés s’assurent de pouvoir augmenter et diminuer le montant de celui-ci, sans avoir à se soumettre à une quelconque formalité liée à la modification des statuts.
Les notions importantes liées à l’utilisation du capital variable
L’utilisation du capital variable nécessite de distinguer trois notions importantes : le capital souscrit, le capital plancher et le capital maximal autorisé.
Le capital souscrit
Le capital souscrit correspond au capital social fixé dans les statuts.
Comme nous le verrons ci-dessous, le montant du capital souscrit a un lien avec le capital plancher.
Le capital plancher
Le capital plancher correspond au minimum en-dessous duquel le capital social ne peut être réduit. Cette somme ne peut être inférieure à 10% du capital souscrit initialement dans les statuts.
Le capital plancher figure dans l’avis de constitution de la société à capital variable.
Le capital maximal autorisé ou capital plafond
Le capital maximal autorisé ou capital plafond correspond au montant maximum possible que peut atteindre le capital social sans qu’il soit nécessaire de procéder à une augmentation de capital avec décision par l’assemblée des associés.
Aucune limite n’est prévue quant à la fixation du capital maximal autorisé.
Quand est-il possible d’opter pour le capital variable ?
Il est possible d’opter pour le capital variable dès la création de la société. Il conviendra dans ce cas d’en prévoir le fonctionnement lors de la rédaction des statuts et d’effectuer les formalités de publicité nécessaires.
De plus, il est possible de décider postérieurement à la création de passer une société à capital fixe en société à capital variable. Une décision à l’unanimité des associés et l’insertion d’une clause liée au capital variable dans les statuts sont alors nécessaires.
La clause statutaire liée au capital variable
Lorsqu’une société fonctionne avec un capital variable, une clause des statuts doit en prévoir le fonctionnement et comporter plusieurs éléments :
- le capital souscrit,
- le capital plancher,
- le capital maximal autorisé.
Si ces éléments ne sont pas précisés dans les statuts, toute augmentation du capital effectuée sans décision des associés encourt la nullité.
De plus, la clause statutaire doit préciser quel est l’organe compétent pour décider des augmentations et réductions de capital à l’intérieur des limites du capital variable.
Obligations administratives liées au capital variable
Les sociétés à capital variable doivent obligatoirement indiquer sur leurs documents commerciaux (factures, devis, CGV…) l’expression « à capital variable ».