La fermeture amiable d’une société s’effectue en deux temps. Les associés doivent d’abord la dissoudre, puis la liquider. A chaque étape, le représentant légal doit établir un rapport préalablement à la tenue de l’assemblée générale. Il s’agit du gérant/président, puis du liquidateur. Voici les informations qu’ils doivent contenir, ainsi que des modèles de clauses personnalisables.
Le rapport sur la dissolution anticipée
Le dirigeant doit, lorsqu’il convoque les associés en vue de le faire statuer sur la dissolution anticipée de la société, leur remettre un rapport. Ce rapport de gestion comprend trois informations importantes :
- Les points qui figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- Les motifs justifiant la dissolution anticipée de la société,
- La proposition de nomination d’un liquidateur amiable.
Voici des modèles de clauses à insérer dans le rapport portant sur la dissolution anticipée.
Annonce des points inscrits à l’ordre du jour
Je vous ai réunis en assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur les points suivants figurant à l’ordre du jour :
– Dissolution anticipée de la société ;
– Nomination d’un liquidateur, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération
Justification de l’opération de dissolution
Cette opération me paraît nécessaire pour les motifs suivants : [Indiquer les motifs de la dissolution anticipée].
Proposition de désignation du liquidateur amiable
Si vous approuvez ma proposition de dissolution anticipée, je vous demanderai de bien vouloir nommer en qualité de liquidateur amiable [Nom, prénom et adresse complète du liquidateur amiable]. Je vous proposerai également de lui conférer les pouvoirs les plus étendus aux fins de procéder à la liquidation de la société.
Le rapport sur la clôture des opérations de liquidation
Après avoir mené les opérations de liquidation amiable à leur terme, le liquidateur doit, à son tour, établir un rapport. Ce document est remis aux associés avant qu’ils prennent la décision de prononcer la clôture de la liquidation. L’envoi comprend également les comptes de liquidation.
Le rapport du liquidateur comprend également trois informations :
- Le rappel de l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale,
- L’indication des opérations effectuées pendant la période de liquidation,
- La constatation du solde de la liquidation et son éventuelle répartition.
Voici des modèles de clauses à insérer dans le rapport portant sur la clôture de liquidation.
Rappel de l’ordre du jour de l’AG de clôture
Je vous ai réunis en assemblée générale ordinaire afin de délibérer sur les points suivants figurant à l’ordre du jour :
– Approbation des comptes de liquidation et répartition du solde ;
– Quitus au liquidateur et décharge de son mandat ;
– Constatation de la clôture définitive de liquidation.
Récapitulation des opérations de liquidation
Vous avez décidé, lors de l’assemblée générale extraordinaire du [Date de l’AGE], de dissoudre la société de façon anticipée à compter de cette date. Depuis, j’ai effectué les opérations suivantes : [Description des opérations effectuées].
Constatation du solde de liquidation et répartition
Ici, la mention à insérer dépend du résultat de la liquidation. Il peut faire ressortir un boni (avec remboursement du capital et de l’excédent aux associés) ou, au contraire, un mali (remboursement partiel ou nul du capital aux associés).
Si le capital social peut être intégralement remboursé
Les comptes de liquidation que je vous présente font ressortir un solde positif de [Montant du solde de liquidation] euros, que je vous demande de bien vouloir répartir entre les associés.
Si le capital ne peut être que partiellement remboursé
Les comptes de liquidation que je vous présente font ressortir un solde positif de [Montant du solde de liquidation] euros. Toutefois, ce montant est insuffisant pour rembourser le montant total du capital social. Aussi, je vous propose de bien vouloir de répartir ce solde entre les associés au prorata de leurs apports respectifs.
Si le capital ne peut pas être remboursé
Les comptes de liquidation que je vous présente font ressortir un solde négatif de [Montant du solde de liquidation] euros. Par conséquent, aucun remboursement des parts sociales ni aucune attribution ne pourront être effectués.
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