Dissolution, liquidation et radiation : l’ordre à suivre pour fermer sa société

Liquider, dissoudre, radier… Ces trois étapes fondamentales marquent la fin de vie d’une société. Mais, dans quel sens faut-il procéder pour la fermer ? Il existe, en effet, un ordre bien précis à suivre. En réalité, une fermeture de société s’effectue toujours selon la chronologie suivante : Dissolution >> Liquidation >> Radiation.

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Pour fermer une société, il faut d’abord la dissoudre

La fermeture d’une société passe inéluctablement par la dissolution. Il existe plusieurs causes de dissolution. Certaines résultent de la volonté des associés (comme la dissolution volontaire anticipée par exemple ou la décision de non-prorogation de la durée) tandis que d’autres ont une origine étrangère (dissolution judiciaire, annulation du contrat de société). Une société peut aussi prendre fin lorsqu’elle a réalisé son objet social ou lorsque celui-ci devient impossible à atteindre. Enfin, la liquidation judiciaire prononcée par les tribunaux en cas d’insuffisance d’actif emporte automatiquement la dissolution de la société.

Dissoudre une société nécessite l’accomplissement de formalités légales. Un formalisme juridique s’impose puisque la décision doit être retranscrite dans un procès-verbal. A cette occasion, un liquidateur (amiable ou judiciaire) est nommé. Également, il convient de diffuser une publicité dans un journal d’annonces légales. L’avis de dissolution doit comprendre de nombreuses mentions obligatoires. Ensuite, il faut réunir un certain nombre de documents, remplir un formulaire M2 et déposer un dossier au centre de formalités des entreprises (CFE). Dans tous ses courriers, la mention « société en liquidation » doit suivre ou précéder la dénomination sociale.

Ensuite, il est nécessaire de procéder à sa liquidation

A compter de l’instant où une société est dissoute, elle entre immédiatement dans le processus de liquidation. Une exception existe à ce principe, notamment pour les sociétés unipersonnelles (SASU/EURL) dont l’associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une autre société. Dans ce cas de figure, il n’y a pas liquidation mais transmission universelle du patrimoine (TUP). Attention toutefois, dissoute ne signifie pas fermée : la société continue d’exister tout au long de la liquidation.

Pendant la période de liquidation, qui ne peut en principe dépasser 3 ans, le liquidateur va vendre tous les biens encore présents dans la société. Il peut s’agir des stocks, du matériel, des machines et outillages, du mobilier, etc. Il doit ensuite recouvrer toutes les créances. Avec l’argent récolté et les fonds présents sur le compte bancaire, il va désintéresser les créanciers de la société. On dit qu’il apure le passif. S’il n’y parvient pas, il doit « déposer le bilan » auprès du tribunal de commerce.

Dès son entrée en fonction, le liquidateur doit dresser un état de la situation financière de la société. Il remplace les dirigeants en place jusqu’alors et représente la société vis-à-vis des tiers. Lorsqu’il a terminé sa mission, il établit des comptes de liquidation et convoque les associés afin qu’ils statuent sur la clôture des opérations de liquidation. Au passage, ces derniers lui donnent le quitus pour sa gestion et approuvent les états financiers définitifs. Il faut, à ce stade, publier une nouvelle annonce légale, dans le même journal que celui utilisé précédemment.

Enfin, il convient de demander sa radiation des registres officiels

La radiation est le processus qui aboutit à la disparition définitive et officielle de la société. Dans le mois suivant la clôture de la liquidation, la société doit demander sa désinscription des registres légaux. Il s’agit essentiellement du registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, le liquidateur envoie au CFE une demande de radiation.

Le dossier comprend de nombreux justificatifs, parmi lesquels : un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme, un exemplaire du procès-verbal de liquidation, un formulaire M4 complété et signé, l’attestation de parution de l’annonce légale. Lorsqu’il est complet, le greffe traite le dossier et publie une annonce dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). La société dissoute et liquidée disparaît alors officiellement. Elle n’existe plus.

Entre temps, des opérations de partage peuvent avoir lieu. Si la liquidation laisse apparaître un reliquat (soulte), il doit faire l’objet d’une répartition entre les associés. Ainsi, ils récupèrent en priorité leurs apports. Puis, en présence d’un excédent, ils perçoivent un boni de liquidation. Ce produit financier subit une imposition fiscale particulière. Dans ce cas de figure, le procès-verbal de liquidation doit, préalablement au dépôt de la demande de radiation, avoir été enregistré à la recette des impôts.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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