Les apports effectués au capital social d’une SASU peuvent être effectués soit en numéraire (apport d’une somme d’argent), soit en nature (apport d’un bien de toute nature). Dans les deux cas, le Code de commerce prévoit des règles à respecter pour réaliser les apports au capital social d’une SASU : évaluation, libération, mentions obligatoires dans les statuts, etc.
L’associé unique peut également mettre à la disposition de la SASU ses connaissances techniques ou ses services et recevoir des actions en contrepartie de sa contribution. Il s’agit d’un apport en industrie qui ne concourt toutefois pas à la formation du capital social.
Les apports en numéraire au capital d’une SASU
Définition et libération
Les apports en numéraire correspondent à des apports de somme d’argent au capital social de la SASU. C’est le type d’apport le plus fréquent en société.
Les actions représentatives d’apports en numéraire peuvent n’être libérées que de la moitié de leur valeur nominale lors de la souscription des actions. Cela signifie que l’associé unique doit verser au moins 50 % des sommes d’argent qu’il s’est engagé à apporter au capital social.
Versement des apports
L’associé unique doit déposer les fonds correspondant aux apports en numéraire, pour le compte de la SASU en formation :
- Soit chez un notaire,
- Soit dans une banque,
- Soit chez une entreprise d’investissement ou une société habilitée à exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers.
Liste des souscripteurs d’actions
Le versement est accompagné d’une liste des souscripteurs d’actions (obligatoire, même si la société ne compte qu’un seul associé). Ce document doit indiquer indiquer :
- L’identité de l’associé unique (nom et prénom)
- Son domicile,
- Le montant des sommes qu’il a versées.
Conséquences de la libération partielle
En cas de libération partielle, le surplus doit être versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la société, sur appel de fonds du président de la SASU. La libération partielle présente quelques inconvénients :
- La société ne peut bénéficier du taux réduit de 15 % de l’impôt sur les sociétés (IS),
- L’associé unique ne peut percevoir des distribution de dividendes de la part de la société,
- Le montant du capital social de la SASU ne peut évoluer à la hausse (augmentation de capital).
Les apports en nature au capital d’une SASU
Définition et libération
Les apports en nature correspondent à des apports de biens autres que des sommes d’argent au capital social de la SASU. La description et l’évaluation de chaque apport en nature doit figurer dans les statuts de la SASU.
Il peut s’agir de biens matériels (outillage, matériel informatique, véhicule, immeuble) et/ou immatériels (brevet, logiciel, fonds de commerce, clientèle), mobiliers et/ou immobiliers…
Un apport en nature doit obligatoirement faire l’objet d’une libération intégrale lors de la constitution de la SASU. Une libération partielle est, en effet, impossible.
Formes d’apport
Un apport en nature peut s’effectuer de trois façons différentes (le choix a un impact sur la valorisation de l’apport) :
- Apport en propriété : c’est le plus courant, l’associé unique transfère la propriété des biens apportés à sa SASU ;
- Apport en jouissance : l’associé unique met à la disposition de la SAS les biens apportés. Il peut récupérer le bien en cas de liquidation ;
- Apport en usufruit : l’associé unique autorise la SAS à utiliser et à percevoir les fruits générés par le bien qu’il lui apporte.
Évalution des biens apportés
Depuis l’adoption de la loi Sapin 2, entrée en vigueur le 28 avril 2017, le recours à un commissaire aux apports facultatif dans la SASU lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- La valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 €,
- Et la valeur de l’ensemble des apports en nature non soumis à évaluation ne dépasse pas la moitié du capital social.
Par ailleurs, une simplification a également été instituée pour les entrepreneurs individuels qui créent une SASU et dont les biens apportés au capital de la société figuraient au dernier bilan : ils peuvent également se dispenser d’avoir recours au commissaire aux apports.
Désormais, il est donc possible de ne pas nommer de commissaire aux apports dans certaines conditions, à l’instar de ce qui est applicable aux SARL et aux EURL en cas d’apport en nature. La décision de ne pas recourir à un commissaire aux apports relève de la compétence de l’associé unique de la SASU.
En l’absence d’évaluation par un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue pour un apport est différente de celle proposée par le commissaire, l’associé unique est responsable pendant 5 ans à l’égard des tiers de l’évaluation retenue.
Si un commissaire aux apports doit intervenir, c’est à l’associé unique de la SASU de le désigner. Le professionnel établira un rapport sur l’évaluation des apports en nature. Ce rapport fait l’objet d’une annexe aux statuts.
L’information sur les apports dans les statuts de la SASU
L’article R. 224-2 du Code de commerce impose de faire figurer dans les statuts d’une SASU :
- L’identité de l’apporteur en nature,
- L’évaluation de l’apport en nature effectué,
- Et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport en nature.
Comme indiqué ci-dessus, le rapport établi par le commissaire aux apports doit être annexé aux statuts de la SASU.
En revanche, le Code de commerce n’impose pas à l’associé unique d’insérer des informations obligatoires au sujet des apports en numéraire dans les statuts sociaux. Toutefois, en pratique, on y précise généralement :
- L’identité de l’apporteur en numéraire de l’associé unique fondateur,
- Le montant de l’apport en numéraire réalisé,
- Et le nombre d’actions reçues en contrepartie.
