Les mentions obligatoires dans les statuts d’une société par actions simplifiée, qu’elle soit unipersonnelle (SASU) ou pluripersonnelle (SAS), sont prévues par les textes du Code de commerce. Les statuts doivent obligatoirement se conformer aux dispositions prévues par la loi, notamment au niveau des informations obligatoires.
Ce dossier vous indique la liste de toutes les mentions obligatoires à retrouver dans les statuts d’une SASU puis vous fournit des précisions pour compléter les clauses statutaires obligatoires des statuts d’une SASU.
- Les mentions obligatoires dans les statuts d’une SASU
- Précisions à propos de chaque mention obligatoire des statuts d’une SASU
Les mentions obligatoires dans les statuts d’une SASU
Voici la liste des mentions obligatoires dans les statuts d’une SASU :
- l’identité de toutes les personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ;
- la forme juridique de la société ;
- la durée de vie de la société ;
- la dénomination sociale de la société ;
- le siège social de la société ;
- l’objet social de la société ;
- le montant du capital social de la société ;
- pour chaque catégorie d’actions émises, le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part du capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
- la forme des actions ;
- les conditions dans lesquelles les actions résultant d’apports en industrie pourront être souscrites ;
- l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;
- l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
- l’identité des premiers dirigeants de la société ;
- les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes dirigeants ;
- les formes et conditions des décisions prises collectivement par les associés ;
- les restrictions à la libre négociabilité ou cessibilité des actions ;
- l’identité des premiers commissaires aux comptes ;
- les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation.
Précisions à propos de chaque mention obligatoire des statuts d’une SASU
Voici quelques explications pour compléter correctement chacune des clauses obligatoires des statuts d’une SASU. En pratique, ces seules clauses obligatoires ne suffisent pas à organiser le bon fonctionnement de la société. D’autres clauses nécessaires devront y être intégrées.
L’identité des personnes qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts
Tout d’abord, les statuts d’une SASU doivent contenir l’identité de la personne qui les a signé ou, lorsque l’associé unique de les signe par directement, au nom de qui ils sont été signés.
Dans le cas d’une SASU, il faut donc indiquer l’identité de l’associé unique de la société.
La forme juridique de la société
Les statuts doivent mentionner la forme juridique de la société. Dans le cas présent, ils doivent donc préciser que la société est une société par actions simplifiée constitué par un associé unique.
La durée de vie de la société
Les statuts de la SASU doivent indiquer la durée de vie de la société. Cette durée ne peut excéder 99 ans. Au terme de celle-ci, la société peut être prorogée. En général, il est précisé que l’associé unique décidera la prorogation de la durée de vie de la société ou sa dissolution un an au moins avant la date d’expiration.
La dénomination sociale de la société
La dénomination sociale de la SASU doit figurer dans les statuts. Il s’agit d’un nom de la société.
Il ne faut pas confondre la dénomination sociale avec d’autres désignations liées à la société, tel que le nom commercial par exemple.
Le siège social de la société
L’adresse du siège social doit être précisé dans les statuts de la SASU. Il correspond au lieu où se trouve la direction effective de la société. Généralement, dans les petites entreprises, le lieu du siège social et le lieu d’exploitation se trouvent au même endroit.
L’objet social de la société
Les statuts de la SASU précisent l’objet social de la société. L’objet social correspond au type d’activité que la société va exercer. Pour être valable, l’objet social doit être possible et licite.
La détermination de l’objet social de la société doit être suffisamment explicite. Pour les activités réglementées, il doit être strictement précis.
Le montant du capital social de la société
Le montant du capital social d’une SASU est indiqué dans les statuts, en euros. Le capital social d’une SASU peut être composé d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social.
Les statuts précisent souvent le montant du capital social, le nombre d’actions dont il est composé et leur valeur nominale.
Les informations relatives aux catégories d’actions émises
Pour chaque catégorie d’actions émises, il faut indiquer :
- le nombre d’actions composant la catégorie,
- la nature des droits particuliers attachés à celles-ci,
- et, selon le cas, la part du capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent.
Dans le cadre de la constitution d’une SASU, il n’y a en général qu’une seule catégorie d’actions émises.
La forme des actions
Les statuts d’une SASU indiquent la forme des actions. Les actions d’une société peuvent être nominative ou au porteur. Dans le cas d’une SASU, les actions sont obligatoirement nominatives.
Les informations relatives aux apports en nature
Lorsque des apports en nature sont prévus dans le cadre de la constitution de la SASU, les statuts doivent préciser, pour chaque apport en nature :
- l’identité de l’apporteur en nature,
- l’évaluation de l’apport effectué,
- et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport.
En l’absence d’apports en nature, cette mention ne doit pas figurer dans les statuts.
Les informations concernant les avantages particuliers
Un avantage particulier correspond à toute faveur, de nature pécuniaire ou non, attribuée à titre personnel au profit d’une personne associée ou non.
Si des avantages particuliers sont prévus, les statuts de la SASU doivent préciser, pour chaque bénéficiaire :
- l’identité du bénéficiaire d’avantages particuliers,
- la nature des avantages particuliers donc il bénéficie.
En l’absence d’avantages particuliers, cette mention ne doit pas figurer dans les statuts.
Les informations concernant les apports en industrie
Si des apports en industrie sont prévus, les statuts de la SASU doivent indiquer les modalités de souscription des actions en industrie. Si l’apport en industrie n’est pas mentionné dans les statuts, il est considéré comme inexistant. Les actions remises en contrepartie d’un apport en industrie ne concourent pas à la formation du capital social.
Les statuts doivent notamment préciser, pour chaque apport en industrie : la définition et durée des prestations à fournir par l’apporteur, l’étendue de l’obligation de non-concurrence mise à sa charge, les droits conférés à l’apporteur dans le partage des bénéfices et de l’actif net…
En l’absence d’avantages particuliers, cette mention ne doit pas figurer dans les statuts.
L’identité des premiers dirigeants de la société
Sauf exception, il n’existe qu’un seul organe de direction dans les SASU. Il s’agit du président de la société. Il faut donc préciser son identité dans les statuts de la SASU.
Le fonctionnement des organes dirigeants
Les statuts d’une SASU doivent préciser comment la société est dirigée. Comme indiqué ci-dessus, le seul organe dirigeant dans les SASU est, sauf exception, le président de la société. Les statuts précisent toutes les informations utiles à propos du président : modalités de désignation, pouvoirs, durée du mandat, rémunération…
Si d’autres organes de direction sont mis en place (un poste de directeur général par exemple), les statuts doivent préciser les modalités de fonctionnement de chaque organe de direction.
Les décisions prises par l’associé unique
Les statuts de la SASU doivent préciser quelles sont les décisions qui doivent être prises par l’associé unique. En effet, dans les sociétés unipersonnelles, les décisions collectives sont prises par l’associé unique.
Il n’est pas possible de prévoir que l’associé unique délègue ses pouvoirs. Il est le seul a pouvoir :
- décider d’une augmentation, d’un amortissement ou d’une réduction de capital social, d’une fusion, d’une scission, d’une dissolution, d’une transformation en société d’une autre forme, de la nomination des commissaires aux comptes,
- et délibérer sur les comptes annuels et la répartition des bénéfices.
Ensuite, les statuts indiquent toutes les autres décisions qui doivent être prises par l’associé unique.
Les restrictions à la libre négociabilité ou cessibilité des actions
Lorsqu’il est prévu que des dispositions encadrent la libre négociabilité des actions, comme une clause d’agrément par exemple, celles-ci doivent figurer dans les statuts. Toutefois, dans le cas d’une SASU, ces restrictions sont sans objet compte tenu de la présence d’un seul associé.
En l’absence de telles restrictions, cette mention ne doit pas figurer dans les statuts.
L’identité des premiers commissaires aux comptes
Si des commissaires aux comptes sont nommés dès la constitution de la SASU, l’identité de chacun d’eux doit être indiquée dans les statuts. En effet, les premiers commissaires aux comptes sont désignés directement dans les statuts de la société.
En l’absence de commissaire aux comptes, cette mention ne doit pas figurer dans les statuts.
La répartition du résultat, la constitution des réserves et la répartition du boni de liquidation
Enfin, les statuts de la SASU précisent les modalités de répartition du résultat, de constitution des réserves et de répartition du boni de liquidation.
En matière de répartition du résultat, il faut obligatoirement combler les éventuelles pertes antérieures, doter la réserve légale (obligation légale) ainsi que les réserves statutaires mises en place (obligation statutaire). Ensuite, l’associé unique décide de l’affectation du solde (report à nouveau, autres réserves, dividendes).
Dans une SASU, le boni de liquidation revient à l’associé unique.
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