Les actions de SAS et de SASU représentent les titres financiers reçus par les associés en contrepartie de leurs apports au capital social de l’entreprise, au moment de sa constitution, ou ultérieurement dans le cadre d’une augmentation de capital social. Les associés jouissent d’une grande flexibilité pour organiser les actions de leur SAS, en ayant la possibilité de créer des actions ordinaires, mais également des actions dites de préférence, qui confèrent à son détenteur des droits particuliers.
- Les actions de SAS et de SASU : définition
- Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
- Les droits conférés par une action de SAS ou de SASU
- La création des actions de SAS et de SASU
Les actions de SAS et de SASU : définition
Les actions sont des titres financiers qui représentent le capital social des SAS et des SASU. Ces actions sont reçues par les associés en contrepartie de leurs apports en capital social, qui peuvent prendre la forme d’un apport en numéraire (apport d’argent) ou d’un apport en nature (apport d’un bien d’une autre nature que de l’argent). Les apports en industrie ne participent pas à la formation du capital social. La loi ne prévoit pas de montant minimal ou maximal pour les actions de SAS ou de SASU. Cette valeur nominale ne doit pas obligatoirement figurer dans les statuts de la société. Le cas échéant, elle doit être renseignée en euros et au centime d’euro près.
Remarque : un apport en compte courant d’associé ne donne pas droit à des actions, car il s’agit d’une avance de trésorerie consentie par l’associé au profit de la société.
Dans une SAS, les actions créées peuvent être de nature différente :
- il y a tout d’abord les actions ordinaires, qui confèrent des droits standards et proportionnels aux apports en capital social réalisés ;
- puis les actions dites de préférence, qui se distinguent des actions ordinaires par les droits qui y sont rattachés. Une action de préférence jouit de droits sur-mesure.
La répartition des actions entre les associés ne figure pas dans les statuts de la société, mais dans une liste spécifique. Dans les SASU, l’associé unique est propriétaire de toutes les actions, alors que dans les SAS, la répartition s’effectue en suivant ce qui est convenu dans les statuts.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Comme nous l’avons évoqué précédemment, une action de préférence jouit de droits sur-mesure, qui se distinguent de ceux qui sont rattachés à une action ordinaire. Ainsi, l’associé qui possède des actions de préférence bénéficie de droits particuliers par rapport aux détenteurs d’actions ordinaires. Voici quelques exemples de droits particuliers attachés à une action de préférence :
- Des avantages financiers, comme un droit prioritaire ou majoré sur les dividendes, ou une priorité sur le boni de liquidation. Ces actions intéressent les investisseurs passifs.
- Des droits politiques renforcés, comme un droit de vote double ou multiple, ou un droit de veto sur certaines décisions listées dans les statuts. Ce type d’actions est intéressant pour les dirigeants.
- Des actions sans droit de vote, pouvant être utilisées avec des investisseurs qui ne participent pas à l’activité de la société et qui ont un objectif purement financier. Cela permet à la direction de conserver le contrôle de la société.
Les droits conférés par une action de SAS ou de SASU
Une action ordinaire de SAS ou de SASU confère plusieurs droits à son détenteur, qui obtient la qualité d’associé au sein de la société, notamment :
- Les droits financiers, avec le droit aux dividendes et le droit au boni de liquidation.
- Le droit préférentiel de souscription, qui permet à un associé d’acheter en priorité les nouvelles actions émises dans le cadre d’une augmentation de capital social.
- Les droits politiques, avec le droit de participer aux assemblées et de voter (pour une action ordinaire, une action donne droit à un voix).
- Le droit d’information, permanent et préalable à toute assemblée, et la possibilité de poser des questions par écrit.
Enfin, les droits attachés aux actions de préférence sont différents de ceux des actions ordinaires, et dépendent de ce qui a été convenu dans les statuts.
La création des actions de SAS et de SASU
Dans les SAS ou SASU, les actions sont créées au moment de la constitution de la société, puis ultérieurement dans le cadre d’une augmentation de capital social. Pour que les actions soient libérées, les associés doivent réaliser les apports convenus. Les modalités de libération dépendent de la nature de l’apport en capital, et du moment de sa réalisation :
- Action souscrite avec un apport en numéraire réalisé au moment la constitution de la société : versement d’au moins la moitié de la valeur nominale de l’action au moment de sa souscription. Le solde restant éventuel doit être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la SAS ou SASU ;
- Action souscrite avec un apport en numéraire dans une augmentation de capital : versement d’au moins un quart de la valeur nominale de l’action au moment de sa souscription. Le solde restant éventuel doit être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans suivant le jour de l’augmentation de capital.
- Action souscrite par voie d’apport en nature, que ce soit lors de la constitution de la société ou ultérieurement : libération immédiate et intégrale de l’apport.
Au préalable, nous rappelons :
- que le versement d’un apport en numéraire s’effectue sur un compte bloqué ouvert au nom de la société auprès d’un établissement bancaire ou chez un notaire ;
- et qu’un apport en nature requiert une évaluation pécuniaire individuelle, devant être vérifiée par un commissaire aux apports, sauf si le bien a une valeur qui n’excède pas 30 000 euros et que le capital social n’est pas majoritairement constitué par des apports en nature.
