Le changement de gérant de société à responsabilité limitée (SARL) occasionne des formalités : convocation d’une assemblée générale, publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, constitution et dépôt d’un dossier au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. Entreprises-et-droit vous propose une fiche complète sur les formalités à accomplir pour changer le gérant d’une SARL, les principales étapes à suivre étant les suivantes :
- Nomination du nouveau gérant (rédaction d’un procès-verbal),
- Information des tiers (diffusion d’une annonce légale),
- Mise à jour des informations du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Motifs d’un changement de gérant de SARL
Le gérant d’une SARL peut être amené à quitter ses fonctions pour plusieurs raisons :
- Arrivée du terme de son mandat (lorsque le gérant a été nommé pour une durée déterminée) ;
- Démission (sous réserve que celle-ci soit notifiée aux autres gérants ou aux associés) ;
- Révocation par l’assemblée générale sur juste motif (par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts) ;
- Condamnation à une peine entraînant une interdiction de gérer ou une mise en faillite personnelle ;
- Décès.
Nomination du nouveau gérant
En principe, une assemblée générale doit être réunie afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant pour la SARL. Cette décision sera prise par le(s) associé(s) détenant la majorité des parts sociales (sauf majorité plus importante prévue par les statuts) et elle sera actée dans un document écrit appelé « procès-verbal d’assemblée générale ».
Voici un exemple de mention à insérer dans le procès-verbal d’assemblée générale ordinaire (ou extraordinaire si le gérant est statutaire) :
Décision numéro [numéro] – Remplacement du gérant
La collectivité des associés décide de nommer en qualité de nouveau Gérant [Identification du nouveau gérant], demeurant [Adresse du nouveau gérant], pour une durée [Illimitée ou limitée]. Dans le même temps, l’associé unique prend acte de la démission de [Identification du gérant démissionnaire] de ses fonctions de gérant notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Identification du gérant décédé] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Identification du gérant dont le mandat n’est pas renouvelé].
[Identification du nouveau gérant] exercera ses fonctions dans le respect des lois en vigueur et des dispositions prévues par les statuts. Il a, par ailleurs, fait savoir par avance qu’ il acceptait ces fonctions et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité lui en interdisant l’exercice.
Attention, lorsque le gérant est nommé dans les statuts, il convient de modifier l’article des statuts concerné.
Information du changement de gérant d’une SARL : publication d’une annonce légale
Les tiers doivent être avertis du changement de gérant d’une SARL. C’est pourquoi une publication doit être insérée dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de la SARL, dans le mois qui suit la date de tenue de l’assemblée.
L’avis d’annonce légale de changement de gérant d’une SARL doit contenir certaines mentions obligatoires (pour plus de précisions : modèle d’annonce légale de changement de gérant de SARL) : la dénomination sociale suivie du sigle, la forme de la société, l’adresse du siège social, le numéro unique d’identification de la société, le montant du capital social, la mention RCS précisant le nom de la ville du greffe où elle est immatriculée et l’indication des modifications intervenues (ancien gérant, nouveau gérant).
Officialiser le changement de gérant : souscrire et déposer un dossier au greffe
Un dossier complet doit être souscrit et envoyé au centre de formalités des entreprises (ou au greffe directement ou encore en ligne). Celui-ci doit comprendre de nombreuses pièces :
- Procès-verbal d’assemblée certifiée conforme par le gérant ;
- Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme à l’original (si le gérant était désigné dans les statuts) ;
- Attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant nouvellement nommé ;
- Copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport en cours de validité ;
- Imprimé M3 SARL-SELARL dûment rempli (un formulaire M2 pourra être utilisé à la place du formulaire M3 si d’autres formalités de modification sont effectuées dans le même temps) ;
- Chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour les frais d’inscription modificative
Lorsque le gérant est majoritaire, il convient également de remplir l’imprimé de demande d’affiliation au titre d’une activité non-salariée (TNS) et, le cas échéant, le formulaire de demande d’Accre.
Le changement de gérant d’une SARL ne peut se faire que sous certains motifs (démission, révocation, arrivée du terme, condamnation, décès). Il donne lieu à l’accomplissement de formalités particulières qui sont moins importantes lorsque la société ne compte qu’un seul associé (EURL).