Le gérant d’une SARL peut, sous certaines conditions, être révoqué. Cette décision, prise par les associés ou par les tribunaux, a pour effet de mettre fin à ses fonctions et son mandat social. Entreprises-et-droit consacre ce dossier à la révocation du gérant de SARL.
Les modalités de la révocation du gérant par les associés de la SARL
Ce sont les associés de la société à responsabilité limitée, réunis en assemblée générale ordinaire, qui décident de révoquer le gérant de leur société. La révocation est libre. Elle peut toutefois donner lieu à une indemnisation financière lorsqu’elle se trouve dépourvue de juste motif.
S’il existe plusieurs gérants, l’un d’entre eux peut convoquer les associés ou les consulter par correspondance afin qu’ils se prononcent sur la révocation d’un autre gérant. Lorsqu’il y en a qu’un seul, celui-ci ne prendra pas l’initiative de procéder à la consultation. Par conséquent, les associés doivent demander au président du tribunal de commerce qu’il désigne un mandataire chargé de les réunir. Ils ne peuvent, en effet, convoquer eux-mêmes l’assemblée.
La révocation du gérant de SARL est adoptée par le(s) associé(s) représentant plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent cependant prévoir une majorité plus importante, sans exiger l’unanimité. Sur deuxième consultation, la décision requiert la majorité des votes émis. De plus, si les statuts ne comportent aucune clause contraire, le gérant associé de la SARL peut prendre part au vote portant sur sa révocation. S’il est majoritaire, les associés ne pourront le révoquer eux-mêmes et devront s’orienter vers une procédure judiciaire.
La révocation d’un gérant ne peut être rétroactive. Elle produit ses effets immédiatement à compter de la prise de décision des associés. La révocation peut donner lieu à l’attribution de dommages et intérêts si elle :
- N’est pas motivée par de justes motifs,
- Intervient dans des circonstances intempestives, vexatoires ou injurieuses,
- Présente un caractère abusif (décision brutale en violation de l’obligation de loyauté ou décision qui s’accompagne de circonstances portant atteinte à la réputation ou à l’honneur du gérant).
Remarque : la loi octroie expressément la faculté aux associés de SARL de procéder à la révocation du gérant, contrairement à ce qui existe en matière de révocation du président de SAS.
Les modalités de la révocation judiciaire du gérant de SARL
Un associé peut, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient, demander la révocation du gérant indirectement, en justice. Il doit, pour cela, solliciter le tribunal de commerce.
Aucune clause des statuts ne peut limiter ou empêcher un associé de demander la révocation judiciaire du gérant d’une SARL.
Le fondement de cette procédure doit toutefois reposer sur une cause légitime au regard de l’intérêt de la société. Différents motifs constituent une « cause légitime » au sens du droit. Il peut s’agir, par exemple :
- De la perte de confiance des associés envers le mandataire social,
- D’une violation de la loi ou des statuts de la SARL,
- De la tenue d’une mauvaise gestion compromettant l’intérêt social,
- De la commission d’entraves à la gestion de la société ou d’une la paralysie de son fonctionnement,
- Ou de la survenance d’un événement affectant le gérant (mise sous curatelle)…
Lorsque la révocation doit intervenir rapidement, le président du tribunal de commerce peut statuer en référé.