Quelles sont les causes de révocation d’un dirigeant de société ?

Un dirigeant de société peut faire l’objet d’une révocation. Il se retrouve ainsi dessaisi de son mandat social et doit cesser ses fonctions. Ces dispositions concernent, par exemple, le gérant de SARL ou d’EURL, le président et directeur général de SASU ou de SAS ou encore les membres du conseil de surveillance ou les administrateurs de SA. En principe, la révocation d’un dirigeant est libre mais elle peut donner lieu à l’attribution d’une compensation financière sous certaines conditions. Voici ce qu’il faut retenir sur les causes justificatives de la révocation d’un dirigeant de société, ou, autrement dit, sur ses motifs.

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La révocation d’un dirigeant de société n’a pas à avoir obligatoirement un motif

La législation française fait prévaloir un principe de liberté quant à la révocation du dirigeant d’une société. Cette disposition est d’ordre public, ce qui signifie que toute clause contraire est réputée non écrite et qu’elle ne produira aucun effet juridique. Il convient de respecter les conditions ainsi que les modalités propres à chaque forme juridique (SASU, EURL, SAS, SARL, SNC…).

Toutefois, lorsque la révocation ne repose pas sur un juste motif, elle peut donner droit à des dommages et intérêts au profit du dirigeant révoqué. De plus, elle ne doit pas revêtir un caractère abusif.

La cause de révocation du dirigeant doit parfois reposer sur un juste motif

Les principes de la révocation avec ou sans juste motif

La révocation du dirigeant décidée sans juste motif peut avoir des conséquences financières pour la société. Elle peut, en effet, donner lieu au versement de dommages et intérêts, sauf si la révocation sans juste motif concerne :

  • Un dirigeant de SAS (sauf disposition contraire prévue dans les statuts de la société),
  • Un administrateur ou le président du conseil d’administration d’une SA classique,
  • Un membre du conseil de surveillance ou le président du directoire d’une SA à structure dualiste.

Les statuts de la société peuvent écarter la faculté, pour le dirigeant révoqué, de réclamer des dommages et intérêts. Ils peuvent, au contraire, prévoir l’octroi de dommages-intérêts même en cas de révocation sur la base de justes motifs.

Voici des exemples qui constituent un juste motif de révocation :

  • Faute de gestion commise par le dirigeant dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ou mauvaise gestion des affaires sociales,
  • Attitude du dirigeant de nature à compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement,
  • Violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire (défaut de convocation de l’assemblée par exemple),
  • Désaccord entre les associés et le dirigeant sur la stratégie à suivre,
  • Perte de confiance, fondée sur des éléments objectifs, des associés envers le dirigeant,
  • Mésentente entre plusieurs dirigeant entraînant le risque de compromettre l’intérêt social,
  • Inaptitude du dirigeant à exercer son mandat (dépression par exemple).

L’indemnisation du dirigeant révoqué sans juste motif

En dehors des cas d’exonération présentés ci-dessus, et à défaut de clause statutaire contraire, le dirigeant révoqué sans juste motif a droit à l’attribution de dommages et intérêts.

Leur montant exact dépend de l’ampleur et de la gravité du préjudice qu’a subi le dirigeant. Il peut être fixé dans les statuts de la société mais ne doit, dans ce cas, pas être trop important. Un montant excessif serait, en effet, de nature à rendre le dirigeant irrévocable car il dissuaderait l’organe compétent de procéder à sa révocation.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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