La révocation du dirigeant de société

Un dirigeant de société peut, sous certaines conditions, faire l’objet d’une révocation. Les modalités de cette destitution dépendent toutefois de la forme juridique de l’entreprise. Elles ne sont, en effet, pas les mêmes pour gérant d’une SARL/EURL ou pour le président d’une SAS/SASU. Entreprises-et-droit vous récapitule les règles à respecter pour révoquer un dirigeant de société.

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La révocation du dirigeant de société à responsabilité limitée

La révocation du gérant de SARL ou d’EURL obéit à des règles définies, pour la plupart, par la loi. Celle-ci doit être décidée collectivement par les associés ou judiciairement par les tribunaux.

Dans le premier cas, il revient aux associés, réunis en assemblée générale ordinaire, de prendre la décision de révoquer le gérant. La majorité requise est plus de la moitié des parts sociales. Il s’agit de l’associé unique lorsque la société ne compte qu’un associé. La révocation est libre mais elle donne lieu au versement de dommages et intérêts si elle :

  • N’est pas fondée sur un juste motif,
  • A lieu dans des circonstances vexatoires ou injurieuses,
  • Revêt un caractère abusif.

Si le gérant est également associé de la société et qu’aucune clause des statuts ne prévoit le contraire, il peut prendre part au vote sur sa révocation.

Dans le second cas, tout associé peut, quelle que soit sa participation au capital social, demander au tribunal de commerce qu’il procède à la révocation du dirigeant. Cette règle est d’ordre public, ce qui signifie qu’aucune disposition des statuts ne peut restreindre ou supprimer ce droit. Toutefois, il doit exister une cause légitime (perte de confiance, mauvaise gestion, paralysie du fonctionnement de la société, etc.). Lorsque la procédure nécessite d’agir en urgence, le tribunal peut statuer en référé.

La révocation du dirigeant de société par actions

La révocation du président de SAS ou de SASU est moins encadrée par la législation. En effet, elle n’est possible que si les statuts de la société la prévoit. Ils peuvent, par ailleurs, prévoir un préavis. De plus, ils doivent également indiquer :

  • La nécessité de l’existence d’un juste motif (ou, au contraire, une liberté de révocation),
  • L’organe habilité à prendre la décision de révocation,
  • La procédure à suivre pour révoquer le dirigeant (modalités de consultation, majorité et quorum).

De même, la révocation judiciaire du dirigeant de SAS ou de SASU n’est recevable que si elle est prévue dans les statuts. Ce sont, une fois encore, les statuts qui doivent déterminer les conditions dans lesquelles la saisie du président du tribunal de commerce s’effectue. L’organe compétent peut être un associé (quelle que soit sa participation ou capital ou détenant au moins « X » % du capital), l’associé majoritaire ou tout autre organe désigné par les statuts. La révocation judiciaire doit également reposer sur une cause légitime.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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