Lorsqu’une société transfère son siège social, elle doit accomplir des formalités juridiques. La décision des associés doit notamment figurer dans un écrit, appelé un procès-verbal de transfert de siège social. Ce document sera daté et signé par le représentant légal, ou par toutes les personnes présentes lors de l’assemblée. Il ne présente pas de difficultés particulières, c’est pourquoi Entreprises-et-droit vous présente son contenu et vous propose des modèles gratuits de PV en fonction de la forme juridique de votre société (SASU/EURL, SAS, SARL, SA, SNC…).
Contenu d’un procès-verbal de transfert de siège social
L’adresse du nouveau siège et la modification des statuts
Bien évidement, le procès-verbal doit mentionner l’adresse du nouveau siège social. Il peut s’agir d’un local possédé par la société ou loué par cette dernière. Dans ce dernier cas, plusieurs solutions existent : bail commercial, domiciliation commerciale ou dans le local d’habitation du dirigeant.
Il convient également de préciser la date à laquelle le changement de siège produit des effets ainsi que l’article des statuts de la société qui fera l’objet d’une modification (numéro). D’ailleurs, le PV doit indiquer clairement la nouvelle mention à faire figurer dans les statuts, entre guillemets.
Le pouvoir afin d’accomplir les formalités légales
Le transfert du siège social d’une société requiert l’accomplissement de formalités légales. Et le procès-verbal constitue un justificatif réclamé par le greffe du tribunal de commerce afin de modifier son extrait Kbis. Pour cela, la société doit constituer un dossier et le déposer.
Elle peut le faire elle-même mais elle a également la possibilité de déléguer ces travaux à la personne de son choix. C’est pourquoi les PV de transfert de siège contiennent généralement un pouvoir. Cette clause confère l’autorisation au porteur d’effectuer les démarches au nom et pour le compte de la société.
Modèles de procès-verbaux de transfert de siège
Modèle de procès-verbal de transfert de siège pour une SASU ou une EURL
Les SASU et les EURL ne comptent qu’un seul et unique associé. Par conséquent, les actes contiennent moins d’informations que ceux des sociétés réunissant plusieurs associés. Voici un modèle de PV de transfert de siège pour les sociétés à associé unique :
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :
– Transfert du siège social et modification des statuts
– Pouvoir en vue d’accomplir les formalitésPREMIERE DECISION – TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL ET MODIFICATION DES STATUTS
[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide de transférer le siège social de [Ancienne adresse du siège] à [Nouvelle adresse du siège] à compter de [Date d’effet].
L’article [Numéro de l’article concerné dans les statuts] des statuts est donc modifié comme suit :
« ARTICLE NUMERO [NUMERO] : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à [Adresse complète du nouveau siège]. »Les autres informations figurant dans l’article demeurent inchangées.
DEUXIEME DECISION – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES
L’associé unique donne tous pouvoirs à [Nom et prénom de la personne habilitée ou « au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal »] pour effectuer les formalités légales afférentes aux décisions adoptées ci-dessus.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique et consigné dans le registre spécial prévu par la Loi.
Modèle de procès-verbal de transfert de siège pour une SAS, une SARL ou une SA
Le PV de transfert de siège d’une SAS, SARL ou SA doit contenir des informations supplémentaires. On ne parle pas de « décisions » mais de « résolutions ». Par ailleurs, ces dernières font l’objet d’un vote. Elles ne peuvent être adoptées que si elles respectent les majorités prévues dans la Loi ou dans les statuts. Voici un modèle de PV de transfert de siège pour les sociétés qui comprennent plusieurs associés :
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.
Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (transfert du siège social et modification des statuts) et dépose sur le bureau les documents suivants :
– Le rapport du [Gérant ou président]
– Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
– La feuille de présence [Le cas échéant]Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.
Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION – TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], de transférer le siège social de [Ancienne adresse du siège] à [Nouvelle adresse du siège] à compter de [Date d’effet].
L’article [Numéro de l’article concerné dans les statuts] des statuts est donc modifié comme suit :
« ARTICLE NUMERO [NUMERO] : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à [Adresse complète du nouveau siège]. »Les autres informations figurant dans l’article demeurent inchangées.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
DEUXIEME RESOLUTION – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à [Nom et prénom de la personne habilitée ou « au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal »] pour effectuer les formalités légales afférentes aux résolutions adoptées ci-dessus.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par [Le représentant légal ou les associés présents/représentés].
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