Des statuts doivent être obligatoirement rédigés pour pouvoir procéder à la constitution d’une EURL. Leur contenu, composé de plusieurs clauses statutaires obligatoires et nécessaires pour assurer le bon fonctionnement de l’EURL, est encadré par les dispositions du Code de commerce. Voici quelles sont les clauses à insérer dans les statuts d’une EURL.
Il faut tout d’abord incorporer dans les statuts d’une EURL toutes les clauses obligatoires prévues par la loi et les règlements. Ensuite, d’autres clauses doivent être ajoutées par nécessité, afin d’organiser le bon fonctionnement de l’EURL.
Ce dossier vous renseigne non seulement sur la nature des clauses à prévoir dans les statuts d’une EURL et également sur le contenu de chacune d’elles.
Les clauses générales à prévoir obligatoirement dans les statuts d’une EURL
L’article L210-2 du Code de commerce prévoit que les statuts d’une société commerciale doivent obligatoirement préciser : la forme juridique, la dénomination sociale, l’objet social, le siège social, la durée de la société et le montant du capital social.
La clause statutaire relative à la forme juridique
Cette première clause obligatoire des statuts d’EURL consiste à mentionner la forme juridique de la société. Dans le cas présent, il s’agit d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
La clause statutaire relative à la dénomination sociale
Cette clause consiste à indiquer quel est le nom de l’entreprise, celui qui servira à l’identifier. Le cas échéant, il est également possible d’indiquer le sigle de l’entreprise dans cette clause.
Au préalable, il est conseillé de vérifier la disponibilité de la dénomination sociale choisie auprès de l’INPI.
Voici une publication complémentaire à ce sujet : la dénomination sociale d’une EURL.
La clause statutaire relative à l’objet social
Cette clause consiste à mentionner quelles sont les activités de l’EURL. Il est conseillé de prévoir un objet social assez large afin d’éviter des modifications statutaires ultérieures.
Voici une publication qui vous conseille sur la rédaction de l’objet social : l’objet social d’une EURL.
La clause statutaire relative au siège social
Cette clause consiste à indiquer l’adresse de la société, où sont localisés la vie juridique de l’entreprise, les organes de direction et les principaux services. Il est nécessaire de pouvoir justifier de la jouissance des locaux choisis pour fixer le siège social.
Le siège social de l’EURL détermine la nationalité de cette société, et par voie de conséquence la législation qui lui est applicable. Le siège social ne correspond pas forcément à l’établissement principal de l’entreprise, l’activité pouvant être exercée à un autre endroit qui devra être également déclaré lors de l’immatriculation.
La clause statutaire relative à la durée de la société
Cette clause consiste à mentionner la durée pour laquelle l’EURL est constituée. La durée de vie d’une société est obligatoirement limitée dans le temps, à 99 ans maximum.
A l’issue de cette période, la durée de vie de la société pourra être prorogée. L’associé unique de l’EURL peut également décider de ne pas aller jusqu’au terme de la durée prévue, en procédant à une dissolution anticipée.
La clause statutaire relative au montant du capital social
Cette clause consiste à indiquer le montant du capital social de l’EURL, constitué par les apports en numéraire et les apports en nature réalisés par l’associé unique à l’occasion de la création de la société. Ce montant doit être mentionné en euros, à la fois en lettres et en chiffres.
Les clauses spécifiques à l’EURL à prévoir obligatoirement dans les statuts
Les articles L223-7, L223-9 et R223-3 du Code de commerce prévoit ensuite plusieurs informations à indiquer obligatoirement dans les statuts des sociétés à responsabilité limitée.
La clause statutaire relative aux apports en numéraire et à la libération des fonds
En cas d’apports en numéraire en EURL, les statuts doivent mentionner le dépôt des fonds : le montant de la somme déposée, le nom de l’établissement où les fonds sont déposés, et la date d’établissement du certificat du dépositaire des fonds.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent être déposés, dans les 8 jours suivant leur réception, pour le compte de l’EURL en formation dans un établissement de crédit, chez un notaire ou à la caisse des dépôts et consignations.
La clause statutaire relative aux apports en nature
En cas d’apports en nature en EURL, les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Il convient d’indiquer l’identité de chaque apport en nature, la description de chaque bien apporté ainsi que son évaluation, le nombre de parts sociales reçues en contrepartie.
Le rapport du commissaire aux apports, ou, le cas échéant, la décision de l’associé unique de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports, doit être annexé aux statuts de l’EURL.
La clause statutaire relative à la libération et à la répartition des parts entre les associés
Les statuts d’EURL doivent indiquer le nombre total de parts sociales de la société, leur valeur nominale et leur répartition. Dans le cas présent, les parts sociales sont toutes attribuées à l’associé unique.
Ensuite, il convient de préciser la libération des parts sociales à la constitution. Les parts sociales peuvent être libérées intégralement, ou partiellement (sur les parts sociales relatives aux apports en numéraire). Dans ce dernier cas, la libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois sur appel du gérant, dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.
La clause statutaire relative aux apports en industrie
Cette clause est à prévoir obligatoirement dans les statuts de l’EURL lorsque des apports en industrie sont prévus. Il conviendra d’y indiquer les modalités dans lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites.
Les autres clauses à prévoir dans les statuts d’une EURL
Suivant les cas, d’autres clauses statutaires doivent être ajoutées aux statuts d’une EURL dans le but d’en organiser le bon fonctionnement. Nous vous présentons quelques-unes de ces clauses.
Il est important de signaler que le Code de commerce encadre assez strictement le fonctionnement des sociétés à responsabilité limitée. Plusieurs dispositions prévues par la loi, qui seront applicables de plein droit, ne doivent pas forcément être reprises dans les statuts de l’EURL.
La clause statutaire relative à l’exercice social
Cette clause statutaire doit mentionner les dates d’ouverture et de clôture de chaque exercice social. Un exercice social a une durée de 12 mois, il faut donc préciser dans les statuts à quelle date il débute (par exemple le 1er janvier de chaque année) et quand il se termine (par exemple le 31 décembre de chaque année).
Par exception, il est possible de prévoir une durée différente au titre du premier exercice social, sans qu’il ne puisse s’étaler sur plus de deux années civiles.
La clause statutaire relative à la nomination du gérant et au fonctionnement de son poste
Cette clause statutaire consiste à prévoir les conditions de nomination du gérant de l’EURL (qui est le représentant légal de la société), ou à nommer le gérant lorsqu’il est désigné directement dans les statuts. Ensuite, on y mentionne également les modalités de fonctionnement du poste de gérant d’EURL : les pouvoirs, la rémunération, les modalités de révocation qui aboutissent sur un changement du gérant de l’EURL…
La clause statutaire relative aux décisions de l’associé unique
Les statuts d’une EURL précise que l’associé unique exerce les pouvoirs et les prérogatives de l’assemblée des associés en SARL.
Les décisions prises par l’associé unique d’une EURL ne peuvent pas être déléguées à un tiers.
La clause statutaire relative aux actes passés pour le compte de l’EURL en formation
Cette clause statutaire permet au fondateur de faire reprendre, pour le compte de l’EURL, tous les actes qu’il a dû accomplir en son nom et pour son compte. Ainsi, tous ces actes seront automatiquement repris au nom de la société. L’état doit être annexé aux statuts de l’EURL.
Cette reprise peut être également effectuée ultérieurement par décision de l’associé unique.
