Pour modifier l’extrait Kbis d’une société, il faut généralement suivre les mêmes étapes, quelle que soit le statut de l’entreprise (EURL/SARL, SASU/SAS, SA, SNC…). Les formalités juridiques et légales à accomplir sont, en effet, généralement identiques pour toutes les formes juridiques : modification des statuts, publication d’une annonce légale, remplissage d’un formulaire et dépôt d’un dossier au greffe. Seules les conditions de la prise de décision diffèrent. Les voici en détail.
Les modifications nécessitant la délivrance d’un nouvel extrait Kbis
La plupart des modifications qui affectent les statuts d’une société génèrent, en général, la demande de délivrance d’un nouvel extrait Kbis. Il s’agit notamment de la modification :
- De l’adresse administrative de la société (transfert du siège social) ;
- Du capital de la société (augmentation de capital ou diminution) ;
- De l’activité exercée par la société (modification de l’objet social) ;
- Du nom de la société (changement de dénomination sociale).
Enfin, une société doit demander la modification de son extrait Kbis en cas de changement de dirigeant, même si ce dernier n’emporte aucune modification des statuts. La transformation, c’est-à-dire le changement de forme juridique, nécessite lui aussi la modification du Kbis de la société.
La prise de décision qui engendre la modification de l’extrait K-bis
On distingue deux types de décisions : les décisions extraordinaires (ce sont celles qui ont pour conséquence une modification des statuts) et les décisions ordinaires (toutes les autres, parmi lesquelles l’approbation des comptes annuels). Pour qu’une décision soit adoptée, il faut qu’elle soit acceptée par l’organe compétent. Il s’agit, en général, de la collectivité des associés. Mais ce n’est pas toujours le cas. En SAS par exemple, il peut s’agir du président ou d’un autre organe.
Les conditions de majorité et de vote dépendent également de la forme juridique de la société. Parfois, la Loi les prévoit avec – ou non – la possibilité d’y déroger en retenant une majorité plus ou moins importante. Cela dit, voici les majorités applicables pour modifier les statuts d’une société selon sa nature :
| Forme juridique | Organe compétent | Majorité |
|---|---|---|
| SASU ou EURL | Associé unique | Non-applicable (décision unilatérale) |
| SARL | Collectivité des associés | 2/3 des parts sociales (quorum : 1/4) |
| SAS | Organe désigné dans les statuts | Formes et conditions prévues dans les statuts * |
| SA | Actionnaires | Majorité des 2/3 des actionnaires présents * |
| SNC | Collectivité des associés | Unanimité, sauf cas prévus par la Loi |
Pour la décision de remplacement du dirigeant, qui n’affecte pas obligatoirement les statuts, mais nécessite tout de même la modification de l’extrait Kbis, les majorités sont :
| Forme juridique | Majorité |
|---|---|
| SASU ou EURL | Décision unilatérale de l’associé unique |
| SARL | Un ou plusieurs associés possédant plus de la moitié des parts sociales |
| SAS | Organe désigné dans les statuts dans les conditions prévues dans les statuts |
| SNC | Décision unanime des associés |
Les formalités à accomplir pour demander la modification du Kbis
Toutes les décisions qui entraînent une modification de l’extrait Kbis doivent respecter un certain formalisme. Tout d’abord, il est nécessaire de matérialiser la décision dans un écrit. Il s’agit d’un procès-verbal d’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) ou d’un procès-verbal de décision de l’associé unique.
Il conviendra, le cas échéant, de procéder à la modification des statuts. Pour procéder ainsi, il faut respecter scrupuleusement le procès-verbal et remplacer l’ancienne mention par la nouvelle. Un exemplaire au moins des statuts mis à jour devra être certifié conforme par le représentant légal de la société (gérant ou président).
Ensuite, une annonce légale doit être rédigée et diffusée dans un journal habilité. En effet, les modifications doivent généralement être portée à la connaissance des tiers, et notamment de toute personne qui pourrait être intéressée par l’information. Une fois qu’il a programmé la diffusion, le journal remet une attestation de parution.
La procédure s’achève avec le dépôt d’une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Un dossier doit être constitué et envoyé, spécialement à cet effet, au greffier du tribunal de commerce afin qu’il délivre un nouvel extrait Kbis à la société.
Le dossier comprend, en général, le PV certifié conforme, un formulaire de déclaration de modification (M2), l’attestation de parution au journal d’annonces légales, plusieurs justificatifs (dont la nature dépend de la modification) et un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
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