Les actionnaires d’une société ont la possibilité de rédiger un pacte d’actionnaires pour fixer entre eux certaines règles, telle une convention de vote ou des modalités encadrant les mouvements des titres qui leur appartiennent. Le pacte d’actionnaires correspond donc à une convention juridique extra-statutaire, qui va demeurer confidentielle, et qui permettre de clarifier les relations entre certains actionnaires uniquement.
- Définition du pacte d’actionnaires
- Les principales clauses d’un pacte d’actionnaires
- La rédaction d’un pacte d’actionnaires
- Le pacte d’actionnaires et les statuts
Définition du pacte d’actionnaires
Le pacte d’actionnaires se définit comme étant une convention réunissant certains actionnaires d’une société et visant à créer à leur profit un certain nombre de prérogatives ne résultant pas de l’application de la législation des sociétés, comme par exemple l’exercice d’un droit de préférence accordé aux signataires en cas de projet de cession d’actions, la mise en place d’un mécanisme de sortie conjointe, la clause de non-concurrence…
Ce document juridique contient donc des mesures dites extra-statutaires, c’est-à-dire des mesures convenues entre certaines personnes en dehors des statuts d’une société. Son objectif consiste à compléter les dispositions qui sont prévues par les statuts de la société, et notamment à encadrer les relations entre ses signataires. Les clauses d’un pacte d’actionnaires ne peuvent pas contredire les dispositions prévues par les statuts d’une société. Le pacte n’a d’utilité que lorsque certains actionnaires d’une société ont la volonté d’organiser leurs relations entre eux en dehors des statuts de la société.
Lorsqu’un associé ne respecte pas l’une des dispositions prévues dans un pacte d’actionnaires dont il est signataire, il s’expose aux conséquences suivantes :
- la sortie forcée de la personne concernée,
- la rupture du pacte d’actionnaires,
- et les sanctions financières.
Les principales clauses d’un pacte d’actionnaires
Un pacte d’actionnaires peut contenir de nombreuses clauses pour régir les rapports entre certains actionnaires d’une société en dehors de ses statuts. Parmi les principales clauses que nous pouvons retrouver dans une telle convention, nous retrouvons notamment :
- Les dispositions relatives aux cessions des parts sociales, avec notamment : le droit de préemption (qui permet à un actionnaire signataire du pacte d’acquérir les actions en priorité), l’agrément (qui oblige l’actionnaire à obtenir l’accord des autres signataires pour céder ses actions), la clause de sortie conjointe (qui permet à tous les actionnaires de céder leurs actions si l’un d’entre eux les cède).
- La gestion des éventuels conflits survenant entre les actionnaires signataires du pacte, avec des mécanismes de médiation extra-statutaire ou des mécanismes de buy or sell (en cas de conflit, un actionnaire propose à un autre actionnaire de lui racheter ses actions à un prix convenu ou, si ce dernier refuse, d’accepter de les lui céder à ce même prix).
- Les dispositions politiques, avec par exemple la possibilité de prévoir que certaines décisions précises prises au niveau de la société impliquent l’accord unanime des signataires du pacte, un droit d’information renforcé ou des modalités spécifiques de répartition des résultats.
- L’engagement de non-concurrence, qui oblige les actionnaires signataires du pacte à ne pas s’intéresser à d’autres activités concurrentes.
- Le plafonnement des participations, qui limite la participation maximale de chaque actionnaire signataire au sein de la société.
La rédaction d’un pacte d’actionnaires
Le pacte d’actionnaires correspond à une convention écrite et signée par les personnes concernées. Ces personnes sont forcément actionnaires d’une même société, car l’essence de ce document est d’encadrer les relations entre certains actionnaires en dehors des statuts. Le pacte d’actionnaires est une convention qui demeure confidentielle. Les signataires du pacte peuvent rédiger eux-mêmes le document, ou en confier la rédaction à un avocat en droit des affaires.
Un pacte d’actionnaires doit avoir une durée d’application. Cette durée peut être déterminée, ou correspondre à la durée de vie de la société (jusqu’à 99 ans avec possibilité de prorogation). Il est également valable de prévoir que le pacte soit valable tant que les signataires de la convention sont la qualité d’actionnaires au sein de la société.
Toute modification apportée à un pacte d’actionnaires impliquera l’accord unanime de tous les signataires du document.
Le pacte d’actionnaires et les statuts
Les statuts correspondent à un document qui concerne l’ensemble des actionnaires de la société, alors que le pacte d’actionnaires ne concerne généralement que certains d’entre eux. Tous les associés ont connaissance des dispositions prévues par les statuts, alors que le pacte reste confidentiel entre ses signataires.
La rédaction d’un pacte d’actionnaire et son articulation avec les statuts d’une société sont parfois délicates. En cas de contentieux, les dispositions prévues dans les statuts de la société vont toujours prévaloir sur les dispositions prévues dans le pacte d’actionnaires. De plus, en cas de litige entre actionnaires au sujet de l’une des dispositions prévues dans le pacte, les conséquences sont moins lourdes qu’en cas de violation de l’une des règles prévues par les statuts de la société.
