Comment faire pour immatriculer une SARL ?

La société à responsabilité limitée (SARL) représente une forme juridique très prisée des porteurs de projets. La création d’une telle entité nécessite l’accomplissement de formalités légales particulières et notamment le dépôt d’une demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Entreprises-et-droit vous présente toutes les étapes à suivre pour immatriculer une EURL. Elles se résument à :

  1. Procéder à la rédaction d’un projet de statuts,
  2. Verser le capital et bloquer l’argent sur un compte temporaire,
  3. Recenser et donner une valeur aux apports en nature,
  4. Valoriser les éventuels apports en industrie et définir leurs droits,
  5. Rédiger des statuts définitifs et les signer,
  6. Diffuser une annonce légale pour avertir les tiers de la création,
  7. Envoyer une demande d’immatriculation au CFE,
  8. Demander au dépositaire des fonds de les débloquer.
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Etape 1 – Rédaction d’un projet de statuts de la SARL

Les personnes qui souhaitent s’associer au sein d’une entreprise commune qu’est la SARL n’ont pas d’autre choix que de rédiger des statuts. Cette étape s’avère obligatoire, comme pour la plupart des sociétés commerciales.

Toutefois, elles ne peuvent, en pratique, rédiger des statuts définitifs de façon immédiate. Elles doivent d’abord établir un projet de statuts. Elles vont y fixer les principales caractéristiques de leur SARL :

  • Dénomination sociale, siège social, objet social, durée,
  • Montant du capital social, nombre de parts sociales, valeur unitaire d’un titre,
  • Ventilation des différents apports (apports en nature, numéraire ou industrie),

La loi (et notamment le code de commerce) encadre leur contenu. Les textes imposent de nombreuses mentions obligatoires à y prévoir. Un projet de statuts peut être établi par :

  • Les associés eux-mêmes (s’ils disposent de connaissances suffisantes en la matière),
  • Un professionnel (avocat, expert-comptable, plateforme de création en ligne…).

Etape 2 – Dépôt des sommes d’argent sur un compte bloqué au nom de la SARL

Lorsque les associés choisissent d’apporter au capital de leur SARL des fonds financiers, c’est-à-dire des sommes d’argent, ils effectuent un apport en numéraire. Ce type d’apport est intégré au capital de la société. Il entrera donc dans le calcul du capital social de la SARL.

Différentes règles encadrent les apports en numéraire. Tout d’abord, ils doivent faire l’objet d’une souscription intégrale. Les associés doivent s’engager sur un montant dès l’origine. De plus, leur libération (le versement des fonds) s’effectuer, à minima, dans les conditions suivantes :

  • 20% immédiatement, lors de la souscription des parts sociales représentatives des apports,
  • 80% plus tard, dans un délai de 5 ans à compter de la date d’immatriculation de la SARL.

Lorsqu’elle reçoit les fonds et au plus tard sous 8 jours, la SARL doit les placer sur un compte spécial bloqué. Il s’agit d’un compte de société en formation.

Etape 3 – Évaluation des apports en nature au capital de la SARL

Les associés peuvent également apporter des biens (matériels ou immatériels, mobiliers ou immobiliers) à leur SARL : matériel en tout genre, mobiliers, logiciels ou programmes informatiques, brevets… Ces opérations s’appellent des apports en nature.

Comme les apports en numéraire, les apports en nature concourent à la formation du capital social. Toutefois, ils doivent faire l’objet d’une évaluation par les associés, elle-même soumise à une vérification par un professionnel du chiffre. Il s’agit, plus précisément, d’un commissaire aux apports (CAA). La loi n’impose toutefois pas son intervention dans le cas suivant :

  • Les apports en nature ne dépassent pas, ensemble, 50% du montant du capital social ;
  • Aucun apport, pris isolément, ne présente une valeur supérieure à 30 000 euros.

La dispense de recours au CAA a certaines conséquences, notamment en termes de responsabilité pour les associés.

Ce professionnel remet, à l’issue de ses travaux, un rapport dans lequel il donne son opinion sur les valeurs attribuées aux apports en nature. Les associés sont libres de s’y conforter ou non. En cas de surévaluation, ils s’exposent toutefois à des sanctions.

Etape 4 – Description et évaluation des apports en industrie

Les associés ont, enfin, la possibilité d’effectuer un apport intellectuel. La Loi les autorise à mettre, au profit de leur SARL, leur savoir-faire, des compétences/connaissances spécifiques ou à effectuer des prestations particulières. On parle, dans ce cas, d’apports en industrie. Ce type d’apport obéit à des règles bien précises.

Les apports en industrie ne concourent jamais à la formation du capital social. Ils donnent tout de même droit à l’attribution de parts sociales pour lesquels les statuts doivent prévoir le nombre ainsi que les droits attachés. Pour cela, ils doivent faire l’objet d’une évaluation.

Les statuts de la SARL doivent également mentionner la description précise de chaque apport et la durée prévue pour les prestations. Les parts sociales reçues en échange d’un apport en industrie sont incessibles et intransmissibles.

Etape 5 – Signature des statuts définitifs de la SARL

Après avoir validé les principales caractéristiques de leur société, les associés peuvent modifier le projet qu’il avait rédigé et ainsi établir les statuts définitifs de la SARL. En plus des mentions obligatoires, ils peuvent également y insérer des clauses facultatives. Elles concernent :

  • Le fonctionnement des assemblées générales,
  • Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice comptable,
  • La désignation du représentant légal,
  • La gestion des conflits entre associés,
  • Les règles applicables en cas de décès d’un associé,
  • L’aménagement des dispositions en vigueur en matière d’agrément de nouveaux associés,
  • Etc.

Il ne leur reste plus qu’à finaliser les statuts et les signer ce qui constitue les statuts définitifs de leur société.

Etape 6 – Diffusion d’une annonce légale de constitution de SARL

Une fois les statuts signés, les associés (ou le gérant sur délégation) doivent rédiger et envoyer pour diffusion une annonce légale de création de SARL. La publicité doit obligatoire être effectuée dans un journal habilité à diffuser des annonces légales et situé dans le département d’implantation du siège social de la SARL.

Un avis de création de SARL doit également contenir différentes mentions, faute de quoi le CFE considérera le dossier d’immatriculation comme incomplet ; et notamment :

  • La forme juridique de la société ainsi que ses principales caractéristiques (nom, adresse, activité, durée, capital…),
  • L’identité et l’adresse du ou des premier(s) gérant(s),
  • La ville dans laquelle se situe le greffe destinataire de la demande d’immatriculation.
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Etape 7 – Dépôt d’une demande d’immatriculation de la SARL

Cette étape représente l’ultime démarche à accomplir pour constituer une SARL. La structure, en cours de formation, doit demander son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle peut le faire par courrier auprès du centre formalités des entreprises dont elle dépend (CFE) ou directement en ligne sur le site Internet www.infogreffe.fr.

Les associés, ainsi que ses représentants de la société, doivent :

  • Remplir les formulaires suivants :
    • Formulaire de demande d’immatriculation au RCS « M0 »,
    • Attestation de non-condamnation et de filiale du ou des gérant(s),
  • Fournir les justificatifs ci-dessous :
    • Exemplaire des statuts définitifs certifiés conformes par la gérance,
    • Exemplaire du procès-verbal de nomination de la gérance,
    • Justificatif d’identité de chaque gérant (en cas de pluralité),
    • Attestation de parution de l’annonce légale création,
    • Justificatif d’occupation des locaux déclarés comme le siège social,
    • Exemplaire du rapport du commissaire aux apports (le cas échéant),
  • Payer des frais de constitution (greffe du tribunal de commerce, INPI, BODACC…).

Etape 8 – Déblocage des apports en numéraire au profit de la SARL

Le centre de formalités des entreprises remet un accusé de réception du dossier de demande d’immatriculation. Dès lors, il effectue plusieurs vérifications de fond et de forme.

S’il manque des pièces ou que le dossier est incomplet, le CFE fait parvenir un courrier à la société. Lorsqu’il est complet, le CFE procède à l’immatriculation de la SARL et lui délivre son extrait Kbis.

Ce document va lui permettre de faire débloquer les sommes d’argent représentatives des apports en numéraire. Les fonds sont alors transférés sur un compte bancaire et utilisable comme bon lui semble.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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