Le dirigeant d’une société peut percevoir une rémunération en contrepartie de ses fonctions ou exercer son mandat gratuitement. Les associés fondateurs disposent de plusieurs possibilités pour fixer la rémunération du dirigeant d’entreprise : dans les statuts ou par décision collective des associés. Voici les règles à connaître en matière de fixation de la rémunération du dirigeant.
Fixer la rémunération du dirigeant dans les statuts
Les modalités de rémunération des dirigeants d’une société peut être directement fixée dans les statuts de la société. Dans ce cas, la clause statutaire nommant le dirigeant ou une clause spécifique indique les modalités de rémunération de chaque mandataire social de la société.
Ce système est déconseillé car il conviendra de procéder à une modification des statuts de la société à chaque changement de rémunération.
Pour plus d’informations sur le contenu des statuts :
- le contenu des statuts de SASU / le contenu des statuts de SAS ;
- le contenu des statuts d’EURL / le contenu des statuts de SARL.
Fixer la rémunération du dirigeant par décision collective des associés
Les statuts d’une société peuvent prévoir que les modalités de rémunération de ses dirigeants soit fixée par décision collective des associés. Un procès-verbal d’assemblée mentionnera alors les composants de la rémunération de chaque dirigeant. A chaque évolution de la rémunération, une nouvelle décision collective est nécessaire.
Les conditions de vote pour cette décision doivent être spécifiées dans les statuts, il s’agit en général d’une décision prise en assemblée générale ordinaire.
Ce système est beaucoup plus simple que de définir la rémunération directement dans les statuts car, en cas de modification, les statuts restent inchangés.
Voici un exemple de paragraphe à insérer dans vos statuts de société si vous souhaitez fixer la rémunération du dirigeant dans un acte séparé :
Les modalités d’attribution de la rémunération du (président, directeur général, gérant…) ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés.
Participation du dirigeant au vote sur la décision liée à la fixation de sa rémunération
Lorsque le dirigeant est également associé de la société, il peut normalement prendre part au vote fixant le montant de sa rémunération. En effet, cette décision n’entre généralement pas dans le champ d’application des conventions réglementées.
Si le dirigeant est majoritaire, cela ne signifie toutefois pas qu’il est libre de se fixer n’importe quel montant de rémunération. Un montant ou un mode de calcul contraire à l’intérêt social et uniquement dans l’intérêt personnel du dirigeant de la société peut constituer un abus de majorité.
Conséquences du non-respect de la rémunération fixée
Le dirigeant d’une société n’a pas le pouvoir de s’octroyer des augmentations de rémunération ou d’autres avantages sans obtenir l’accord des associés ou sans respecter les termes des statuts. Le dirigeant qui ne respecterait pas cette règle risque d’être poursuivi pour abus de biens sociaux.
Pour approfondir le thème de la rémunération des dirigeants :
- La rémunération du président de SASU
- La rémunération du président de SAS
- La rémunération du gérant d’EURL
- La rémunération du gérant de SARL
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