Comment réduire le capital social d’une société ?

Il peut arriver qu’une société ait un capital social dont le montant ne soit plus plus justifié ou alors que les associés ayant mis une mise de départ importante au capital souhaitent en récupérer une partie. Dans ces cas de figure, il est possible de procéder à une réduction de capital social non motivée par des pertes.

Procédure liée à une réduction du capital non motivée par des pertes

La réduction de capital social non motivée par des pertes est une décision qui doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) car elle entraîne une modification des statuts.

La réalisation de la réduction de capital social

L’opération peut être réaliser de deux manières :

• Par réduction de la valeur nominale de chaque titres,
• Ou par diminution du nombre de titres.

Dans tous les cas, il convient de respecter l’égalité entre associés ou actionnaires.

Les étapes à suivre

La procédure générale à suivre est la suivante :

1. Convoquer une assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social,
2. Déposer au centre de formalités des entreprises le procès-verbal de l’assemblée générale qui décide la réduction de capital,
3. Si la réduction s’opère par rachat d’actions et que la société a un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport,
4. Tenir une assemblée générale extraordinaire pour arrêter le projet de réduction de capital social non motivée par des pertes,
5. Valider l’opération en l’absence d’opposition des créanciers (voir ci-après),
6. Enregistrer l’acte auprès du service des impôts des entreprises (formalité effectuée gratuitement depuis le 1er janvier 2019),
7. Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
8. Et déposer le dossier de modification au centre de formalités des entreprises.

Remarque : en fonction du type de société, d’autres formalités peuvent venir s’ajouter à cette liste.

Le droit d’opposition des créanciers

Les créanciers ont un droit d’opposition car leur gage, constitué par le capital social, se retrouve diminué.

Pour que l’opposition soit valable, leur créance doit être antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de l’AGE qui décide la réduction de capital.

De plus, l’opposition doit être effectuée :

• Dans le mois qui suit la date du dépôt si la société est une SARL,
• Dans les 20 jours suivant la date du dépôt si la société est une SA ou une SAS.

Impacts fiscaux de cette réduction de capital social

L’associé ou l’actionnaire subit des impacts fiscaux sur l’opération de réduction de capital social non motivée par des pertes.

Réduction de capital social par remboursement d’une partie de chaque action

Dans le cadre de cette opération, l’imposition dépend de la composition des capitaux propres de la société. Le remboursement effectué :

• Représente un revenu distribué pour la partie qui correspond aux bénéfices et aux réserves (hors réserve légale) non distribués (il s’agit d’un revenu de capitaux mobiliers),
• Et constitue un remboursement d’apport non imposable pour le surplus.

Réduction de capital social par rachat d’action

Le remboursement effectué à l’associé ou l’actionnaire est susceptible d’être imposable :

• En tant que revenu distribué égal à la différence positive entre le montant du remboursement et le prix ou la valeur d’acquisition ou de souscription (il s’agit d’un revenu de capitaux mobiliers),
• Et en tant que plus ou moins-value égale à la différence entre le prix de revient fiscal des titres achetés et le prix ou la valeur d’acquisition ou de souscription.

Formalités liées à la réduction de capital social

Un dossier doit être déposé au centre de formalités des entreprises (ou en ligne sur site infogreffe.fr) mais une formalité doit être accomplie préalablement.

Il convient tout d’abord de déposer l’acte qui décide la réduction du capital social au centre de formalités des entreprises.

Ensuite, à l’expiration du délai d’opposition des créanciers, le dossier de modification doit être déposé et doit notamment comprendre :

• Un formulaire M2 en trois exemplaires,
• Un exemplaire de l’acte enregistré aux impôts qui valide la réduction de capital social et la modification des statuts,
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
• Un exemplaire des statuts modifiés,
• Un pouvoir signé par le dirigeant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2,
• Et le règlement des frais de greffe (coût à prévoir : environ 200 euros).

Conclusion sur ce type de réduction de capital

L’opération de réduction de capital social est lourde, elle nécessite souvent l’intervention d’un avocat et de l’expert-comptable de l’entreprise.

C’est également une opération qui n’est pas neutre fiscalement pour les associés de l’entreprise. Comme nous l’avons vu, les problématiques fiscales ne sont en plus pas simples à chiffrer.

Les entrepreneurs qui ont besoin d’injecter des montants importants dans la société lors de la création pour financer le démarrage de l’entreprise doivent absolument réfléchir au montage de leur investissement financier.

Il est souvent préférable d’injecter une partie des fonds en compte courant d’associé même si un tiers financeur demande de les bloquer temporairement. Ces fonds pourront être rémunérés par un intérêt fixe et récupérés à tout moment sans formalités (s’ils ne sont pas bloqués temporairement et si la société dispose des ressources financières pour procéder au remboursement).