La liquidation d’une société : 10 questions-réponses pour tout comprendre

La liquidation est la dernière étape du processus de fermeture d’une société. Elle aboutit inéluctablement à sa disparition définitive. Il en existe deux formes : la liquidation judiciaire et la liquidation amiable. Ces procédures génèrent de nombreuses interrogations. Entreprises-et-droit vous les détaille en 10 questions-réponses. Voici l’essentiel à connaître sur la liquidation :

1 – La liquidation, qu’est-ce que c’est ?2 – Quelles sont les causes de liquidation ?
3 – Que faut-il faire pendant la période de liquidation ?4 – Qui peut être désigné liquidateur ?
5 – Quelle est la mission du liquidateur ?6 – Quels sont les délais à respecter pour liquider ?
7 – Comment déterminer le résultat de liquidation ?8 – Quelle est la taxation du résultat de liquidation ?
9 – Combien coûte la liquidation d’une société ?10 – Comment demander la radiation définitive ?
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1. Qu’est-ce que la liquidation ?

La liquidation est l’étape mettant fin à l’existence juridique d’une société. Celle-ci a arrêté son activité et consacre ses derniers instants de vie à « liquider » son patrimoine. L’objectif consiste essentiellement à vendre le reste des actifs et à désintéresser les créanciers.

La procédure de liquidation s’achève avec la disparition définitive de la société. Le tribunal de commerce procède alors à sa radiation des registres légaux. Un procès-verbal de liquidation est dressé lors de la clôture des opérations.

2. Quelles sont les causes de liquidation d’une société ?

La liquidation, qui aboutit à la disparition d’une société, peut avoir un origine amiable ou judiciaire.

Dans le premier cas, elle résulte d’une décision volontaire des associés (ou de l’associé unique). Ils ont, pour cela, voté sa dissolution anticipée. Attention toutefois, la société doit avoir un bon état de santé financière et ne pas se trouver en état de cessation. Dans le cas contraire, les associés ne peuvent opter pour une liquidation amiable.

Dans le second cas, la liquidation est prononcée par un tribunal (le tribunal de commerce pour les commerçants). On parle plus précisément de liquidation judiciaire. En général, elle intervient à la suite d’un « dépôt de bilan » ou à la demande de certaines personnes. Pour que les juges prononcent une liquidation, il faut que le redressement de la société paraisse impossible.

3. Que se passe-t-il pendant la période de liquidation ?

Dès la dissolution prononcée, une période spéciale appelée « période de liquidation » s’ouvre. Durant celle-ci, une personne (le liquidateur) a plusieurs missions.

Il doit recenser les actifs de la société ainsi que les stocks. Puis, il doit les vendre et recouvrer toutes les créances en attente de l’être. Enfin, il doit rembourser toutes les dettes de la société : fournisseurs, fiscales, sociales, bancaires…

4. Qui peut être nommé liquidateur ?

Dans le cas d’une liquidation amiable, toute personne peut exercer le mandat de liquidateur. Ce sont les associés qui le nomment. Ils fixent également la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Au final, il peut s’agir : du représentant légal, de l’un des associés (ou de l’associé unique) ou même d’un tiers.

Dans le cas d’une liquidation judiciaire, c’est le tribunal de commerce qui procède à la nomination du liquidateur. Il s’agit d’un mandataire judiciaire inscrit sur une liste spéciale ou d’une autre personne remplissant plusieurs conditions (nationalité, diplôme, expérience, qualification, probité…). Cette procédure est donc beaucoup moins souple.

5. Que doit faire précisément le liquidateur ?

Tout d’abord, la nomination du liquidateur a pour effet de dessaisir les dirigeants en place de leurs mandats sociaux. C’est le liquidateur qui représente la société et gère les dernières affaires. Il administre la société et il doit vendre les actifs et apurer les dettes (Cf. question 3). Mais il a également d’autres missions.

Il doit, en effet, convoquer les associés dans le 6 mois de sa nomination afin de faire un point sur la situation de la société et préciser le délai estimé pour mener les opérations à leur terme. Si la société clôture des comptes annuels entre temps, il doit les établir et les soumettre au vote des associés. Enfin, ses derniers travaux consistent à établir les comptes définitifs de liquidation et à faire statuer les associés sur ses derniers.

6. Quels sont les délais qui encadrent une liquidation ?

En principe, le mandat du liquidateur ne peut dépasser une durée fixée à 3 ans. Le délai séparant la dissolution de la liquidation, inférieur, peut également être prévu dans les statuts. Au-delà, la société s’expose au risque de radiation d’office.

Toutefois, sous certaines conditions, le liquidateur peut demander une prorogation exceptionnelle de ses fonctions. La requête doit toutefois être motivée. Par ailleurs, il dispose d’un délai d’un mois pour accomplir toutes les formalités légales obligatoires.

7. Comment calculer le résultat de liquidation ?

Les opérations de liquidation se soldent avec le calcul d’un résultat et un éventuel partage des capitaux propres. Lorsque les associés récupèrent plus d’argent que leur « mise de départ », on parle de boni de liquidation.

A l’inverse, si les associés ne récupèrent rien, ou une somme inférieure à leurs apports, la procédure s’achève avec un mali. Il existe une méthode très simple pour calculer le résultat de liquidation : capitaux propres – capital social.

8. Quelle est la fiscalité applicable au résultat de la liquidation ?

Si la liquidation se solde par un mali, il n’y pas d’incidence sur le plan fiscal. De plus, le mali ne peut faire l’objet d’aucune déduction pour les associés personnes physiques. Pour les associés personnes morales (société), il existe différents régimes de déduction, en fonction de la durée de détention des titres.

Si, en revanche, un boni apparaît, la liquidation peut générer une taxation. En effet, la loi prévoit le versement d’un droit de partage de 2,5% sauf si la société ne compte qu’un associé (SASU-EURL par exemple) ou si les associés sont des personnes morales. Pour les personnes physiques, le boni est assimilé à un dividende et donc taxé comme tel.

9. Quels sont les frais à prévoir pour liquider une société ?

En général, les seuls coûts à prévoir pour liquider une société sont les frais de greffe (environ 15 €) et d’annonce légale (environ 150 €). Lorsque la liquidation se soldent par un boni de liquidation, il faut également prendre en compte le coût généré par l’enregistrement.

Attention, ce ne sont pas les seuils frais engagés puisque la dissolution présente également un coût. On l’estime à environ 350 €. Au global, fermer une société revient généralement, à minima, à 500 €.

10. Comment obtenir un Kbis de radiation suite à une liquidation ?

Une fois les opérations de liquidation terminées et les comptes de liquidation approuvés, la société doit demander à se faire radier du registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, elle doit remplir un formulaire (M4), constituer un dossier et envoyer l’ensemble au greffe du tribunal de commerce.

Si le dossier est complet, le greffe radie la société du RCS, envoie un extrait Kbis de radiation à la société et publie une annonce au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). C’est à compter de cet instant que la société disparaît définitivement.

Découvrez également notre dossier : 10 questions – réponses sur la dissolution

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste en expertise comptable, webmaster de Entreprises-Et-Droit et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise.

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