Transférer le siège social d’une SAS

Le transfert du siège social d’une SAS  ne peut être effectué qu’en respectant une procédure bien définie : décider le transfert de siège, rédiger un procès-verbal d’assemblée, mettre à jour les statuts, publier une annonce légale puis déclarer le transfert de siège au centre de formalités des entreprises. Voici un dossier complet présentant les formalités à accomplir dans le cadre d’un transfert de siège social de SAS.

Transférer le siège social d'une SAS

Procédure à suivre pour transférer le siège social d’une SAS

Prendre connaissance de la démarche imposée par les statuts

Le code de commerce n’impose pas obligatoirement une décision collective des associés pour décider le transfert de siège social d’une SAS. Une disposition de cette nature est, bien évidemment, autorisée mais elle n’est pas la seule. Il est, par exemple, possible de prévoir que la décision de transfert du siège incombe au président de la société ou à tout autre organe créé spécialement à cet effet (un comité de direction par exemple).

En pratique, ce sont les statuts de la SAS qui déterminent l’organe compétent pour décider le transfert de siège social de la société. A défaut de stipulations statutaires, l’unanimité des associés sera exigée pour que le transfert de siège soit effectif.

Consulter l’organe dans les conditions prévues par les statuts

Les conditions de forme d’une prise de décision de transfert de siège social doivent également être détaillées dans les statuts. S’il est envisagé une prise de décision collective des associés, les statuts peuvent valablement autoriser :

  • la réunion d’une assemblée générale d’associé dans un lieu fixé à l’avance,
  • la participation par visioconférence, téléphone ou téléconférence,
  • le vote par correspondance,
  • la consultation des associés par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Respecter la majorité requise pour un transfert de siège

Une fois encore, ce sont les statuts qui déterminent les conditions de quorum ainsi que les conditions de majorité dans lesquelles est prise la décision de transfert de siège. Elles concernent les associés ou l’organe appeler à délibérer sur le transfert.

Pour rappel, le quorum fixe le nombre d’associés minimum devant être présents ou représentés pour qu’une délibération puisse avoir lieu. La majorité, quant à elle, détermine le nombre de voix à réunir pour adopter une résolution.

Modifier les statuts de la SAS

Lorsque le siège social d’une SAS est transféré, les statuts doivent être modifiés. En effet, le siège social est mentionné dans une clause des statuts de la SAS. Tout changement implique donc une rectification de ces derniers.

Démarche à suivre lorsqu’une décision de la collectivité des associés est prévue par les statuts

En réalité, la plupart des statuts de SAS confient à la collectivité des associés le pouvoir de prendre la décision de transférer le siège social. Dans cette configuration, l’organe de direction doit établir un rapport contenant certaines informations et le communiquer aux associés. Il va y présenter :

  • les motivations du transfert de siège social,
  • et une proposition en matière de nouveau siège.

En cas de réunion d’une assemblée générale, un procès-verbal doit être rédigé. Toutes les résolutions doivent y figurer et notamment celles portant sur le transfert :

Résolution numéro [numéro] – Transfert de siège social

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de transférer le siège social de [Ancienne adresse] à [Nouvelle adresse], à compter du [Date d’effet du transfert de siège].

En conséquence, l’article [Numéro de l’article modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« Le siège social est fixé à [Nouvelle adresse]. »

Le reste de l’article n’est pas modifié.

Par ailleurs, l’accomplissement des formalités liées au transfert du siège social de la SAS incombe, en principe, aux associés. Mais ils peuvent déléguer cette tâche à la personne de leur choix. Dans ce cas, ils doivent insérer une mention supplémentaire dans le PV :

Résolution numéro [numéro] – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Formalités légales à effectuer pour transférer le siège social d’une SAS

Publier une ou deux annonce(s) légale(s) de transfert de siège social de SAS

Le transfert de siège social d’une SAS impose de procéder à la publication dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, dans le mois qui suit la prise de décision :

  • d’un avis de transfert de siège social lorsque le siège social reste dans le ressort du même greffe du tribunal de commerce,
  • ou de deux avis de transfert de siège social lorsque cette modification occasionne un changement de ressort territorial de greffe compétent. Le premier avis doit être publié dans un journal du lieu de l’ancien siège social et le second avis dans un journal du lieu du nouveau siège social.

La publicité doit contenir plusieurs informations obligatoires, le contenu exact de l’annonce légale dépend de l’endroit où le siège est transféré (même département ou autre département) :

  • exemple d’annonce légale de transfert de siège social de SAS lorsque le ressort est identique

Dénomination sociale : [Dénomination sociale de la SAS]

Forme : [SAS]

Siège social : [Lieu du siège social de la SAS]

Capital social : [Montant du capital social de la SAS] euros

Numéro SIREN [Numéro SIREN] RCS [Ville]

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du [Date du procès-verbal], les associés ont décidé de transférer le siège social à compter du [Date d’effet du transfert du siège] qui était fixé à [Ancienne adresse] à l’adresse suivante [Nouvelle adresse du siège social].

L’article [Numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.

Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [Ville].

Pour avis et mention.

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  • exemple d’annonce légale de transfert de siège social de SAS en cas de changement de ressort

Dénomination sociale : [Dénomination sociale de la SAS]

Forme : [SAS]

Siège social : [Lieu du siège social de la SAS]

Capital social : [Montant du capital social de la SAS] euros

Numéro SIREN [Numéro SIREN] RCS [Ville]

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du [Date du procès-verbal], les associés ont décidé de transférer le siège social à compter du [Date d’effet du transfert du siège] qui était fixé à [Ancienne adresse] à l’adresse suivante [Nouvelle adresse du siège social].

L’article [Numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.

[Nom, prénom et adresse du président] demeure président de la société.

La société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [Ville] et sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés de [Ville].

Pour avis et mention.

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Pour plus d’informations : L’annonce légale de transfert de siège social d’une SAS

Déclarer le transfert de siège social de la SAS au CFE ou au greffe

Le président de la SAS ou le mandataire désigné pour accomplir les formalités doit déclarer au centre de formalités des entreprises (ou au greffe du tribunal de commerce) le transfert de siège social en déposant un dossier composé :

  • d’un formulaire M2 complété en trois exemplaires,
  • d’un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président,
  • d’un exemplaire de la décision de transférer le siège social : procès-verbal d’assemblée (SAS) ou tout autre acte décidant le changement,
  • de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales (ou des deux attestations lorsque le transfert occasionne un changement de ressort territorial de greffe compétent),
  • d’un justificatif de jouissance des nouveaux locaux,
  • d’un récapitulatif des sièges sociaux occupés antérieurement par la SAS (en cas de transfert du siège hors du ressort du tribunal de commerce initial),
  • en cas de délégation, un pouvoir conféré au déposant.

Remarque : quand le transfert de siège social occasionne un changement de ressort territorial de greffe compétent, le dossier doit être déposé au CFE dont dépend le nouveau siège social.

Pour connaître la démarche à suivre pour transférer le siège social d’une SAS, il convient de se référer aux statuts. Ces derniers doivent prévoir de manière exhaustive les modalités du transfert : organisme compétent, forme de la délibération, majorité et quorum à respecter, etc. Cela occasionne, en général, un formalisme assez important (il est moindre si la SASU ne compte qu’un seul associé – pour plus d’informations : transférer le siège social d’une SASU).

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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