Le transfert du siège social d’une société par actions simplifiée – SAS – ne peut être effectué qu’en respectant une procédure particulière et certaines étapes bien précises. Voici un dossier complet présentant les formalités à accomplir pour transférer le siège social d’une SAS. Les étapes à suivre figurent ci-dessous :
- Consulter les dispositions statutaires pour connaître les organes à consulter
- Modifier les statuts de la SAS
- Accomplir des formalités légales
Consultation des statuts pour connaître les organes à consulter pour le transfert
Prendre connaissance de la démarche imposée par les statuts
Le code de commerce n’impose pas obligatoirement une décision collective des associés pour décider le transfert de siège social d’une SAS. Une disposition de cette nature est, bien évidemment, autorisée mais elle n’est pas la seule. Il est, par exemple, possible de prévoir que la décision de transfert du siège incombe au président de la société ou à tout autre organe créé spécialement à cet effet (un comité de direction par exemple).
En pratique, ce sont les statuts de la SAS qui déterminent l’organe compétent pour décider le transfert de siège social de la société. A défaut de stipulations statutaires, l’unanimité des associés sera exigée pour que le transfert de siège soit effectif.
Consulter l’organe dans les conditions prévues par les statuts
Les conditions de forme d’une prise de décision de transfert de siège social doivent également figurer dans les statuts. Si une prise de décision collective des associés s’impose, les statuts peuvent valablement autoriser :
- La réunion d’une assemblée générale d’associé dans un lieu fixé à l’avance,
- La participation par visioconférence, téléphone ou téléconférence,
- Le vote par correspondance,
- La consultation des associés par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Respecter la majorité requise pour un transfert de siège
Une fois encore, ce sont les statuts qui déterminent les conditions de quorum ainsi que les conditions de majorité dans lesquelles se prend la décision de transfert de siège. Elles concernent les associés ou l’organe appelé à délibérer sur le transfert.
Pour rappel, le quorum fixe le nombre d’associés minimum présents ou représentés pour qu’une délibération puisse avoir lieu. La majorité, quant à elle, détermine le nombre de voix à réunir pour adopter une résolution.
Démarche à suivre lorsque les statuts prévoient une décision de la collectivité des associés
En réalité, la plupart des statuts de SAS confient à la collectivité des associés le pouvoir de prendre la décision de transférer le siège social. Dans cette configuration, l’organe de direction doit établir un rapport contenant certaines informations et le communiquer aux associés. Il va y présenter :
- Les motivations du transfert de siège social,
- Et une proposition en matière de nouveau siège.
En cas de réunion d’une assemblée générale, un procès-verbal doit être rédigé. Toutes les résolutions doivent y figurer et notamment celles portant sur le transfert :
Résolution numéro [numéro] – Transfert de siège social
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de transférer le siège social de [Ancienne adresse] à [Nouvelle adresse], à compter du [Date d’effet du transfert de siège].
En conséquence, l’article [Numéro de l’article modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« Le siège social est fixé à [Nouvelle adresse]. »Le reste de l’article demeure inchangé.
Par ailleurs, l’accomplissement des formalités liées au transfert du siège social de la SAS incombe, en principe, aux associés. Mais ils peuvent déléguer cette tâche à la personne de leur choix. Dans ce cas, ils doivent insérer une mention supplémentaire dans le PV de transfert de siège social de la SAS :
Résolution numéro [numéro] – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.
Modification des statuts de la SAS
Lorsque le siège social d’une société est transféré, les statuts doivent subir une modification. En effet, le siège social est un élément qui figure dans une clause des statuts de la SAS. Tout changement implique donc une rectification de ces derniers.
Formalités légales à effectuer pour transférer le siège social d’une SAS
Publier une ou deux annonce(s) légale(s) de transfert de siège social de SAS
Le transfert de siège social d’une SAS impose de procéder à la publication dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, dans le mois qui suit la prise de décision :
- D’un avis de transfert de siège social lorsque le siège social reste dans le ressort du même greffe du tribunal de commerce,
- Ou de deux avis de transfert de siège social lorsque cette modification occasionne un changement de ressort territorial de greffe compétent (l’un dans l’ancien département, l’autre dans le nouveau).
La publicité doit contenir plusieurs informations obligatoires, le contenu exact de l’annonce légale dépend de l’endroit où le siège est transféré (même département ou autre département) :
- Exemple d’annonce légale de transfert de siège social de SAS lorsque le ressort reste le même
Dénomination sociale : [Dénomination sociale de la SAS]
Forme : [SAS]
Siège social : [Lieu du siège social de la SAS]
Capital social : [Montant du capital social de la SAS] euros
Numéro SIREN [Numéro SIREN] RCS [Ville]
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du [Date du procès-verbal], les associés ont décidé de transférer le siège social à compter du [Date d’effet du transfert du siège] qui était fixé à [Ancienne adresse] à l’adresse suivante [Nouvelle adresse du siège social].
L’article [Numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [Ville].
Pour avis et mention.
- Exemple d’annonce légale de transfert de siège social de SAS en cas de changement de ressort
Dénomination sociale : [Dénomination sociale de la SAS]
Forme : [SAS]
Siège social : [Lieu du siège social de la SAS]
Capital social : [Montant du capital social de la SAS] euros
Numéro SIREN [Numéro SIREN] RCS [Ville]
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du [Date du procès-verbal], les associés ont décidé de transférer le siège social à compter du [Date d’effet du transfert du siège] qui était fixé à [Ancienne adresse] à l’adresse suivante [Nouvelle adresse du siège social].
L’article [Numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
[Nom, prénom et adresse du président] demeure président de la société.
La société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [Ville] et sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés de [Ville].
Pour avis et mention.
Déclarer le transfert de siège social de la SAS au CFE ou au greffe
Le président de la SAS ou le mandataire désigné pour accomplir les formalités doit déclarer au centre de formalités des entreprises (ou au greffe du tribunal de commerce) le transfert de siège social en déposant un dossier composé :
- D’un formulaire M2 complété et signé en trois exemplaires,
- D’un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président,
- De l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales (ou des deux attestations lorsque le transfert occasionne un changement de ressort territorial de greffe compétent),
- D’un exemplaire de la décision de transférer le siège social : procès-verbal d’assemblée (SAS) ou tout autre acte décidant le changement,
- D’un justificatif de jouissance des nouveaux locaux,
- En cas de délégation, d’un pouvoir conféré au déposant,
- Et d’un récapitulatif des sièges sociaux occupés antérieurement par la SAS (en cas de transfert du siège hors du ressort du tribunal de commerce initial).
Lorsque le transfert de siège social occasionne un changement de ressort territorial de greffe compétent, le dossier doit être déposé au CFE dont dépend le nouveau siège social.
Le dépôt du dossier peut également s’effectuer en ligne c’est-à-dire sur Internet. Dans cette hypothèse, l’entreprise saisit le formulaire à l’écran, numérise et joint ses documents justificatifs et paie les formalités par carte bancaire. Elle se voit attribuer un numéro de dossier et reçoit un accusé de réception à la fin de la procédure.
Contrairement à ce qui est prévu pour une société commerciale classique, la loi n’institue pas de démarche à suivre pour transférer le siège social d’une SAS. Dès lors, il convient de se référer aux statuts. Ces derniers doivent donc prévoir de manière exhaustive les modalités du transfert : organisme compétent, forme de la délibération, majorité et quorum à respecter, etc. Cela occasionne, en général, un formalisme assez important. Il s’avère plus allégé lorsque la société ne compte qu’un seul associé (c’est le cas de la SASU par exemple).