L’assemblée générale annuelle de SARL

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L’assemblée générale annuelle de SARL a lieu une fois par an dans le but de délibérer sur l’approbation des comptes annuels du dernier exercice clos et sur l’affectation du résultat.

Voici une fiche d’information sur le fonctionnement de l’assemblée générale annuelle de SARL et sur les règles à respecter.

l'assemblée générale annuelle de SARL

Rappels préalables sur l’assemblée annuelle de SARL

Voici quelques rappels préalables sur les règles liées à l’assemblée générale annuelle de SARL.

1. Quand l’assemblée générale annuelle doit-elle avoir lieu ?

En SARL, l’assemblée annuelle doit être réunie au plus tard dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Exemple : l’assemblée générale annuelle d’une SARL qui clôture son exercice le 31 décembre doit être réunie le 30 juin de l’année suivante au plus tard.

Le gérant peut demander au président du tribunal de commerce une prolongation du délai pour la consultation des associés avant l’expiration des 6 mois.

2. Quelles sont les règles de réunion des associés ?

Les associés de SARL doit être convoqués en suivant des règles strictes, comme nous le verrons ci-dessous.

La réunion de l’assemblée doit avoir lieu physiquement, il n’est pas possible de recourir à une consultation écrite ou à la visioconférence.

Le lieu de tenue de l’assemblée générale annuelle n’est pas forcément le siège social de l’entreprise, il est librement fixé dans les statuts.

3. Les documents à établir préalablement à l’assemblée générale annuelle

Plusieurs documents doivent être établis avant la tenue de l’assemblée générale annuelle :

  • les comptes annuels,
  • le rapport de gestion,
  • le texte des résolutions,
  • et le rapport spécial sur les conventions réglementées.

C’est le gérant de la SARL qui a la charge d’établir ces documents.

En présence d’un commissaire aux comptes, ce dernier doit également établir un rapport sur les comptes annuels.

La convocation à l’assemblée générale annuelle

Plusieurs règles sont à respecter en matière de convocation : qui convoque ? quand ? comment ? et quels sont les éléments à envoyer ?

1. Qui doit convoquer les associés à l’assemblée générale annuelle ?

C’est le gérant de la SARL qui est chargé de convoquer les associés à l’assemblée. Lorsqu’il y a plusieurs gérants :

  • soit les statuts prévoient qui a la charge de convoquer l’assemblée générale annuelle,
  • soit chaque gérant peut procéder à la convocation.

2. Quand et comment le gérant doit-il convoquer les associés ?

Le gérant doit convoquer les associés à l’assemblée générale annuelle par lettre recommandée avec accusé de réception.

La convocation doit avoir lieu 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Un délai plus important peut être prévu dans les statuts de la SARL.

3. Le contenu de la convocation et les documents à transmettre

Des règles de forme sont prévues au niveau de la convocation des associés.

La convocation doit préciser :

  • la date et l’heure de l’assemblée,
  • le lieu de réunion de l’assemblée,
  • et l’ordre du jour.

De plus, on y indique souvent la liste des pièces jointes en annexe, les documents pouvant être consultés au siège social et les possibilités de représentation.

Le gérant doit annexer à la convocation les documents suivants :

  • les comptes annuels,
  • le rapport de gestion,
  • le texte des résolutions,
  • le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes,
  • le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe,
  • et facultativement, le rapport sur les conventions réglementées.

La tenue de l’assemblée générale annuelle de SARL

Trois points sont importants au sujet de la tenue de l’assemblée générale annuelle : le déroulement de la réunion, le vote des associés et le procès-verbal d’assemblée.

1. Déroulement de l’assemblée

Tout d’abord, une feuille de présence est établie et signée par les associés présents ou par leur représentant. Cette formalité n’est pas obligatoire mais elle est conseillée.

Ensuite, le gérant, ou l’associé le plus important en terme de voix si le gérant n’est pas associé, préside l’assemblée, remet les documents nécessaires aux associés pour qu’ils puissent prendre une décision et dirige les débats.

En principe, les échanges doivent se limiter aux questions inscrites à l’ordre du jour et aux projets de résolution. Toutefois, les associés peuvent poser des questions en lien avec points inscrits à l’ordre du jour.

2. Le vote des associés

Une fois que les débats sont clos, les associés sont appelés à voter sur les projets de résolution qui figurent à l’ordre du jour. En pratique, les associés votent soit à main levée, soit par bulletin de vote, soit par scrutin secret.

Chaque résolution est ensuite soumise au vote des associés et la résolution est adoptée si les conditions de majorité (et éventuellement de quorum) sont respectées.  Deux décisions au moins font l’objet d’un vote :

  • l’approbation des comptes de l’exercice,
  • et l’affectation du résultat.

Les décisions prises lors de cette assemblée sont des décisions ordinaires, aucun quorum n’est donc nécessaire et les décisions sont prises :

  • à la majorité absolue sur première consultation, c’est-à-dire à la majorité des parts sociales qui composent le capital social,
  • à la majorité simple en cas de deuxième consultation, c’est-à-dire à la majorité des parts sociales des associés présents ou représentés.

Pour le vote, une part sociale ouvre droit à un voix.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir des règles de majorité plus élevées mais sans aller jusqu’à l’unanimité.

3. Etablissement du procès-verbal d’assemblée

Un procès-verbal d’assemblée doit être établi par le président de séance afin de constater toutes les décisions prises.

Les éléments suivant doivent obligatoirement y figurer :

  • date et lieu de la réunion,
  • nom, prénom et qualité du président de séance,
  • pour chaque associé présent ou représenté : nom, prénom et nombre de parts détenues,
  • documents soumis à l’assemblée,
  • texte des résolutions ayant fait l’objet d’un vote,
  • résumé des débats et des réponses aux questions écrites,
  • et résultats des votes.

Les formalités postérieures à l’assemblée générale annuelle

Postérieurement à l’assemblée, des démarches doivent être accomplies avec notamment : le dépôt des comptes au greffe, la paiement des dividendes et la réunion d’une autre assemblée en cas de perte de plus de la moitié du capital social.

1. Le dépôt des comptes annuels au greffe

La SARL est tenue de déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes par l’assemblée.

Les documents devant être déposés en un seul exemplaire sont les suivants :

  • les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe),
  • éventuellement le rapport du commissaire aux comptes,
  • le procès-verbal d’assemblée,
  • et la proposition d’affectation du résultat ainsi que la résolution votée.

2. La réunion d’une autre assemblée en cas de perte de la moitié du capital social

Si, à la clôture de l’exercice, il s’avère que les capitaux propres de la SARL sont inférieurs à la moitié du capital social, il convient de réunir les associés en assemblée pour décider s’il y a lieu ou non de dissoudre la SARL de manière anticipée. Une réduction de capital motivée par des pertes pourra éventuellement être réalisée.

Cette assemblée doit être réunie au plus tard 4 mois après la tenue de l’assemblée générale annuelle.

Lorsque l’assemblée générale annuelle refuse d’approuver les comptes de l’exercice, il convient de déposer une copie de la délibération de l’assemblée.

3. L’éventuel paiement des dividendes aux associés

Si une distribution de dividendes a été décidée, le paiement de ces derniers aux associés doit être effectué dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Par ailleurs, plusieurs formalités devront être effectuées (déclaration, paiement des prélèvements sociaux…). Pour plus d’informations sur ce point : la distribution des dividendes.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

4 commentaires

  1. Maurice RAKOTOMALALA on

    Le gérant majoritaire (60%) d’une Sarl convoque l’assemblée annuelle mais les 3 associés restant ne veulent pas se présenter car en conflit avec lui. L’assemblée peut-elle toujours se tenir ? Le gérant peut-il valider tout seul les résolutions et établir le PV d’assemblée ? Merci de votre précision.

  2. bonsoir, j’aurai aimé savoir pendant combien d’années un gérant peut décider de ne pas affecter de dividendes alors qu’il y a des bénéfices et d’affecter ces bénéfices dans autres comptes. je suis actionnaire dans une société pour 10% des parts et je n’ai jamais de dividendes. Qui peut m’aider?

    • Pierre Facon

      Bonjour,
      Ce n’est pas au gérant mais à l’assemblée de la SARL de décider de l’affectation du résultat.
      Il est possible qu’il n’y ait jamais de dividendes versés si la majorité nécessaire le décide.
      Si cette décision a uniquement pour but de nuire aux associés minoritaires, une actions en abus de pouvoir est possible.

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