Comment réduire son capital en cas de réalisation de pertes ?

La réduction de capital motivée par des pertes est une opération qui est souvent décidée dans deux type de situations suivant qu’elle serve à régulariser la situation des capitaux propres ou qu’elle soit préalable à une augmentation de capital.

Rappels sur les motifs de réduction du capital social

Lorsqu’une société enregistre des pertes, ces dernières figurent en négatif dans les capitaux propres (en haut du passif du bilan). Si les reports à nouveau et les réserves ne suffisent pas à absorber ses pertes, il peut arriver que les capitaux propres soit inférieurs à la moitié du capital social. La réduction du capital social peut alors permettre de régulariser la situation.

Une réduction de capital peut également intervenir avant une augmentation de capital, dans le but de nettoyer les pertes existantes avant l’entrée de nouveaux investisseurs. Il s’agit du fameux « coup d’accordéon ».

Procédure liée à une réduction de capital motivée par des pertes

La réduction de capital social motivée par des pertes nécessite de modifier les statuts de la société. C’est donc une décision qui se prend en assemblée générale extraordinaire (AGE).

La réalisation de la réduction de capital social motivée par des pertes

L’opération de réduction de capital peut être réaliser de deux façons :

• Par réduction de la valeur nominale de chaque titres,
• Ou par diminution du nombre de titres.

Les étapes à suivre pour réduire le capital social

La procédure de réduction du capital social est la suivante :

1. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire,
2. Établissement d’un rapport par le commissaire aux comptes sur les causes et les conditions de l’opération,
3. Tenue d’une assemblée générale extraordinaire pour arrêter le projet de réduction de capital social,
4. Enregistrement de l’acte auprès du service des impôts des entreprises (Gratuit depuis le 1er janvier 2019),
5. Publication d’un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales,
6. Dépôt d’un dossier de modification au centre de formalités des entreprises (CFE).

Le droit d’opposition des créanciers

Contrairement aux dispositions prévues en matière de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société n’ont aucun droit d’opposition lorsque la réduction de capital social est motivée par des pertes.

Impacts fiscaux de l’opération

La réduction de capital social motivée par des pertes sert à assainir le passif, aucune distribution n’est opérée. En conséquence, les associés ou actionnaires ne subissent pas d’impacts fiscaux.

Précisions sur la réduction par coup d’accordéon

Le « coup d’accordéon » est une technique utilisée par les sociétés qui ont des pertes comptables au passif du bilan et qui envisagent de faire entrer de nouveaux investisseurs en capital. Elle se déroule en deux temps :

1. La première étape consiste à effectuer une réduction de capital social pour apurer les pertes comptables,
2. La seconde étape consiste ensuite à effectuer une augmentation de capital pour recapitaliser la société.

Cette opération permet :

• De nettoyer les capitaux propres, donc le haut du passif du bilan comptable, car les pertes comptables disparaîtront,
• De recapitaliser la société avec les apports effectués par les associés ou actionnaires entrants,
• Et de transmettre l’entreprise à un tiers en évinçant certains associés ou actionnaires déjà présents.

Il s’agit d’une opération complexe qui n’est pas sans risques juridiques.

Formalités liées à la réduction de capital social

Un dossier doit être déposé au centre de formalités des entreprises par courrier ou en ligne sur internet. Le dossier de modification lié à la réduction de capital social motivée par des pertes doit notamment comprendre :

• Un formulaire M2 en trois exemplaires,
• Un exemplaire de l’acte enregistré aux impôts qui valide la réduction de capital social et la modification des statuts,
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
• Un exemplaire des statuts modifiés,
• Un pouvoir signé par le dirigeant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2,
• Et le règlement des frais de greffe.