Nommer le gérant d’une EURL

Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doit obligatoirement nommer un gérant. C’est l’associé unique qui est chargé de procéder à sa nomination. Elle doit intervenir lors de la création de la société, tout en sachant qu’il pourra être remplacé en cours de vie sociale. Voici comment nommer le gérant d’une EURL.

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Conditions de nomination du gérant d’une EURL

L’EURL est assimilée juridiquement à une société à responsabilité limitée unipersonnelle. Or, les décisions qui sont dévolus à la collectivité des associés d’une SARL sont prises par l’associé unique. C’est donc lui, et lui seul, qui est investi des pouvoirs permettant de nommer le gérant de son EURL.

Il peut choisir de se désigner lui-même ou de nommer une autre personne : un tiers à la société. Il est même envisageable de mandater plusieurs personnes. Attention toutefois, si l’associé unique de l’EURL est une personne morale (c’est-à-dire une société), elle ne peut assurer elle-même la gérance ; elle doit donc obligatoirement nommer un tiers qui va exercer ces fonctions.

Un gérant d’EURL peut être nommé à deux moments distincts, lors de la création de la société et ultérieurement, au cours de son existence (on parle alors de changement de gérant d’EURL).

Nomination du gérant lors de la création de l’EURL

Lorsque l’associé unique effectue les formalités de constitution de son EURL, il doit obligatoirement nommer un gérant qui représentera sa société vis-à-vis des tiers. Cette nomination peut être effectuée de deux façons :

  • dans les statuts de l’EURL : le gérant est nommé dans une clause spécialement rédigée à cet effet. Dans ce cas, le gérant doit signer les statuts et accepter ses fonctions au moyen de la mention suivante « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». Cette méthode demeure généralement déconseillée pour la simple et bonne raison qu’étant nommé dans les statuts, tout changement de gérant emporte les conséquences d’une modification statutaire (dont le formalisme est plus important qu’en cas de nomination par acte séparé des statuts). Voici la mention à insérer dans les statuts :

Article numéro [numéro] – Nomination du gérant

[Nom et prénom de l’associé unique], associé(e) unique, exerce la gérance de la société sans limitation de durée.

Ou, si le gérant n’est pas l’associé unique :

La gérance de la Société est assurée par [Nom et prénom du gérant] demeurant [Adresse complète du gérant]. [Nom et prénom du gérant], intervenant aux présents statuts, déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées. Les fonctions de gérant sont exercées pour une durée [illimitée ou limitée en nombre d’années].

  • dans un acte séparé : l’associé unique désigne l’identité de son gérant dans un procès-verbal de décisions de l’associé unique qui devra être conservé dans un registre spécial. Cette solution présente l’avantage de ne pas devoir modifier les statuts lorsqu’un changement de gérant est effectué. Voici la mention à insérer dans le PV :

Décision numéro [numéro] – Nomination du gérant

L’associé unique nomme en qualité de gérant de la société [Nom et prénom du gérant] demeurant [Adresse complète du gérant], pour une durée [illimitée ou limitée (dans ce cas, nombre années)]. L’entrée en fonction ne sera effective qu’à partir du jour où la société aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. L’intéressé déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiées. Il affirme n’exercer aucune autre fonction, ni être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer ce mandat.

En cas de création d’EURL, de nombreux documents doivent être remplis et communiqués au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) dont un formulaire M0 et diverses attestations (attestation de non condamnation, attestation de filiation, etc.).

Les pouvoirs du gérant de l’EURL seront définis dans les statuts et ils pourront faire l’objet de limitations particulières, en fonction des souhaits de l’associé unique. Il peut même instaurer des demandes d’autorisation préalable pour certaines opérations réalisées par le gérant. Par ailleurs, les modalités de rémunération du gérant pourront être prévues dans les statuts ou dans un acte séparé.

Nomination du gérant en cours de vie sociale de l’EURL

En cours de vie sociale, le gérant peut être remplacé par une autre personne, au choix de l’associé unique, sous réserve toutefois de respecter les règles applicables en matière de changement de gérant d’EURL. La procédure à suivre dépendra donc ici de la méthode de nomination initiale du gérant de l’EURL :

  • s’il a été nommé dans les statuts : il convient alors de suivre la démarche prévue pour les modifications de statuts d’EURL ;
  • s’il a été nommé dans un acte séparé : il convient d’établir un procès-verbal de décisions de l’associé unique actant le changement de gérant.

Dès lors qu’il décide un changement de mandataire social, l’associé unique doit effectuer certaines formalités :

  1. publier un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales couvrant le département du lieu du siège social de l’EURL,
  2. constituer et déposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce ou au CFE afin qu’une inscription modificative soit portée au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le gérant d’une EURL doit être nommé par l’associé unique lors de la création de la société. Il peut être désigné par les statuts constitutifs ou dans un écrit ultérieur. Quoiqu’il en soit, il pourra être remplacé en cours de vie sociale.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d’édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d’entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneursCompta-facile et Le guide du business plan

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