La nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) peut être obligatoire ou facultative. Entreprises-et-droit rappelle les règles à respecter en matière de désignation d’un commissaire aux comptes pour toutes les formes de société : SARL, SA, SAS, SCA, SCS, SEL, etc. Les étapes à suivre pour le nommer sont également présentées.
Nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes
Les règles de nomination d’un commissaire aux comptes ont subi de profondes modifications suite à l’entrée en vigueur de la Loi PACTE. Voici les dispositions applicables avant et celles en vigueur à l’heure actuelle.
Règles de nomination d’un CAC avant l’entrée en vigueur de la loi PACTE
Avant l’adoption du PACTE, les sociétés revêtant la forme d’une société anonyme (SA), d’une société en commandite par actions (SCA), les sociétés d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA) et les fondations reconnues d’utilité publique avaient l’obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, sans condition de seuils.
Les sociétés à responsabilité limitée (SARL), sociétés en commandite simple (SCS), sociétés en nom collectif (SNC) ou les sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) étaient tenues de procéder à la désignation d’un commissaire aux comptes lorsqu’elles dépassaient, à la clôture d’un exercice comptable, deux des trois seuils suivants :
- Total du bilan : 1 550 000 €
- Chiffre d’affaires hors taxes : 3 100 000 €
- Nombre de salariés : 50
Ces seuils valaient également, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, pour les comités d’entreprise (CE).
Lorsque deux de ces trois critères n’étaient pas dépassés pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes, l’entreprise n’était plus tenue d’avoir un commissaire aux comptes.
Une société par actions simplifiée devait, quant à elle, désigner un commissaire aux comptes lorsqu’elle se trouvait dans l’un des deux cas suivants :
- Elle contrôlait ou était contrôlée par une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce (contrôle exclusif ou contrôle conjoint)
- Elle dépassait, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils suivants :
- Total du bilan : 1 000 000 €
- Chiffre d’affaires hors taxes : 2 000 000 €
- Nombre de salariés : 20
Enfin, les associations devaient nommer un commissaire aux comptes :
- lorsqu’elles émettaient des obligations,
- ou lorsqu’elles recevaient annuellement des autorités administratives une ou plusieurs subventions dont le montant global dépassait 153 000 euros en numéraire,
- ou lorsqu’elles percevaient plus de 153 000 euros de dons ouvrant droit, au bénéfice du donateur, à déduction fiscale.
Lorsque l’entité était astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit procéder à la nomination de deux commissaires aux comptes.
La loi PACTE a modifié ces règles, mais uniquement en ce qui concerne les sociétés commerciales (voir ci-dessous).
Règles de nomination d’un CAC en vigueur actuellement
Pour tous les comptes clos depuis le 27 mai 2019, de nouvelles règles de nomination s’appliquent aux sociétés commerciales. Le PACTE a transposé une directive européenne et institué un seuil de nomination commun à toutes les structures commerciales (SA, SCA, SNC, SCS, SARL, SAS).
Ainsi, ces sociétés ont l’obligation de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes lorsqu’elles dépassent, au cours d’un exercice, 2 des 3 seuils suivants :
- Total du bilan : 4 000 000 €
- Chiffre d’affaires hors taxes : 8 000 000 €
- Nombre de salariés : 50
Par ailleurs, l’obligation produit ses effets que la société franchisse ces seuils seules ou avec d’autres sociétés (au sein d’un groupe dont elle représenterait la société mère, c’est-à-dire dans lequel elle contrôlerait un ou plusieurs filiales au sens du code de commerce). On parle de « petit groupe » lorsqu’il franchit 2 des 3 seuils présentés ci-dessus, Dans ce cas, la société mère doit nommer un commissaire aux comptes, sauf si elle se trouve elle-même contrôlée par une société tenue de désigner un CAC.
De plus, toute filiale d’un « petit groupe » doit désigner son propre commissaire aux comptes lorsqu’elle présente un caractère significatif. Ce critère est rempli lorsqu’elle dépasse 2 des 3 seuils suivants :
- Total du bilan : 2 000 000 €
- Chiffre d’affaires hors taxes : 4 000 000 €
- Nombre de salariés : 25
Nomination facultative d’un commissaire aux comptes
Les sociétés qui ne sont pas tenues de procéder à la désignation d’un commissaire aux comptes peuvent en choisir un de manière volontaire.
La loi prévoit expressément cette faculté pour les SARL, les SNC, les SCS, les SAS et toutes les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique.
Modalités de nomination d’un commissaire aux comptes
Nomination en cours de vie sociale
Lorsque la nomination du commissaire aux comptes devient obligatoire en cours de vie sociale, elle doit être effectuée par l’assemblée générale ordinaire ou par l’organe exerçant une fonction analogue dans l’entité.
Lorsqu’il s’agit d’un dépassement de seuils, c’est l’assemblée approuvant les comptes de l’exercice à la clôture duquel les seuils ont été dépassés qui procède à la nomination du commissaire aux comptes.
Nomination facultative
Lorsque le commissaire aux comptes est désigné de manière volontaire, sa nomination peut être effectuée par l’assemblée pour les SARL, les SNC et les SCS.
En outre, peuvent déposer auprès de la société une demande motivée de nomination d’un CAC :
- Tout associé de SNC ou de SCS,
- Un ou plusieurs associés représentant au mois le tiers du capital d’une SA, SARL, SAS, SCA.
Enfin, la désignation peut intevenir sur décision de justice, à la demande d’un ou plusieurs associés de SA, SAS, SARL, SCA représentant au moins le dixième du capital.
Formalités liées à la nomination d’un commissaire aux comptes
Publicité de la nomination du commissaire aux comptes
Pour être opposable aux tiers, la nomination du commissaire aux comptes doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social. Il s’agit d’un avis de nomination de commissaire aux comptes. Attention, celui-ci doit contenir certaines mentions obligatoires. Pour plus d’informations : modèle d’annonce légale de nomination de commissaire aux comptes.
Dépôt d’un dossier au centre de formalités des entreprises
Une fois l’annonce légale publiée, l’entité doit déposer au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) les documents suivants :
- Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée qui a constaté la nomination des commissaires aux comptes (s’il est nommé par acte séparé, à défaut, il figure dans les statuts qui doivent déjà être communiqués au greffe en cas de création) ;
- Une copie de la lettre du commissaire aux comptes ayant accepté sa désignation ;
- Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- Un formulaire M3 (lorsque le CAC est nommé en cours de vie sociale) ou un formulaire M0 (lorsque le CAC est désigné dès la création dans les statuts ou par acte séparé) dûment rempli et signé ;
- Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.
La nomination d’un commissaire aux comptes est prévue dans la loi pour certaines formes d’entités et dans certains cas. Elle donne lieu à l’établissement de formalités particulières qu’il convient de respecter.