Tout au long de son existence, une société à responsabilité limitée – SARL – peut modifier ses statuts. Toutes les rectifications qui y sont apportées doivent être décidées et approuvées collectivement par les associés en assemblée générale extraordinaire. Des formalités de publicité doivent, par ailleurs, être effectuées. Après avoir présenté les causes de modifications statutaires, Entreprises-et-droit dévoile toutes les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SARL :
- Convoquer et faire statuer une assemblée générale
- Rectifier la clause des statuts visée par le changement
- Diffuser une annonce légale pour avertir les tiers
- Mettre à jour les informations figurant au RCS
Causes de modification des statuts d’une SARL
A chaque fois qu’une de ces clauses est modifiée, les statuts de la SARL font l’objet d’une rectification. Les modifications statutaires les plus fréquemment rencontrées sont les suivantes :
- Changement de dénomination sociale de la SARL,
- Extension ou réduction de l’objet social de la SARL,
- Transfert de siège social de la SARL,
- Remplacement du gérant de la SARL,
- Augmentation du capital social de la SARL,
- Réduction du capital social de la SARL,
- Fusion avec une autre structure,
- Transformation en une autre forme de société,
- Dissolution de la SARL et mise en liquidation.
Étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SARL
Lorsque des modifications doivent être apportées à des statuts de SARL, les associés doivent être consultés. Une procédure particulière doit être suivie et une assemblée générale est généralement convoquée.
Convoquer et réunir une assemblée générale
En principe, les décisions collectives des associés sont prises en assemblées, convoquées par la gérance au moins 15 jours avant la date de réunion (l’ordre du jour doit être indiqué dans la convocation). Celles qui concernent les modifications de statuts sont prises en assemblées générales dites « extraordinaires ».
Les statuts peuvent toutefois prévoir un mode de consultation par correspondance ou par acte sous seing privé (ou encore par acte notarié). Ils peuvent également instituer un délai plus long que celui de 15 jours imposé par la loi.
Les décisions sont ensuite approuvées par les associés dans les conditions suivantes :
- SARL créée avant le 04/08/2005
- Quorum : aucun
- Majorité : associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (les statuts ne peuvent prévoir une majorité plus élevée)
- SARL créée après le 04/08/2005
- Quorum : un quart des parts sociales sur première convocation (un cinquième sur deuxième consultation)
- Majorité : associés présents ou représentés détenant au moins deux tiers des parts sociales (les statuts peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés, sans toutefois atteindre l’unanimité)
Sur le plan du formalisme, toutes les décisions prises en assemblées générales doivent être consignées sur un procès-verbal, lui-même retranscrit sur un registre spécial côté et paraphé. Certaines modifications de statuts de sociétés nécessitent, par ailleurs, un enregistrement au service des impôts des entreprises -SIE- (les augmentations de capital notamment).
Modifier les clauses visées dans les statuts
Lorsque la décision est prise, la clause des statuts de la SARL doit être modifiée (dénomination, objet social, durée ou siège). Cette étape est matérialisée par un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles. A cet effet, le procès-verbal doit indiquer le nouveau texte à insérer dans les statuts.
Les nouveaux statuts ne doivent, en général, pas être enregistrés à la recette des impôts dont relève la SARL.
Publier une annonce légale
A l’exception de quelques aménagements de statuts (décalage de la date de clôture de l’exercice social notamment), toute modification de clause qu’ils contiennent doivent faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales. Une annonce légale de modification de statuts doit ainsi être publiée dans le mois qui suit la modification. Cet « avis » doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires. Elles ont toutes été présentées ici :
- L’annonce légale de modification de l’objet social d’une SARL,
- L’annonce légale de transfert du siège social d’une SARL,
- L’annonce légale d’augmentation du capital social d’une SARL,
- L’annonce légale de changement de dénomination sociale de SARL,
- L’annonce légale de prorogation de la durée d’une SARL,
- L’annonce légale de changement de gérant de SARL.
Envoyer un dossier complet au tribunal de commerce ou au CFE
Une fois les statuts modifiés et l’annonce légale publiée, les informations de la SARL figurant au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S) doivent être, à leur tour, rectifiées. Pour cela, la société doit réunir différentes pièces justificatives, compléter certains formulaires et renvoyer l’ensemble au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (C.F.E). Sont notamment demandés :
- Un exemplaire des nouveaux statuts certifié conforme par le gérant,
- Le formulaire de « M2 » et, le cas échéant, le « M3-SARL »,
- Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,
- Un exemplaire de document justifiant la nouvelle situation de la SARL,
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
- Et un chèque pour le règlement des formalités (à l’ordre du greffe du tribunal de commerce).
La SARL a également la possibilité de modifier ses statuts en ligne, c’est-à-dire sur Internet. Cette technique permet de faire diminuer le coût de modification des statuts de la société.
Modifier les statuts d’une SARL implique de respecter plusieurs étapes et notamment de convoquer une assemblée générale, de mettre au vote les résolutions de modifications des clauses statutaires concernées, de publier un avis dans un journal d’annonces légales et d’envoyer un dossier au greffe ou au CFE. La procédure est plus simple pour les SARL unipersonnelle.