En cours de vie sociale, les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doivent être modifiés lorsque l’associé unique prend certaines décisions (transfert de siège social, modification de dénomination sociale, changement de gérant, etc.). Cette modification implique le suivi d’une démarche particulière et les respect de formalités. Toutes les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une EURL sont présentées ici :
- Rédiger un procès-verbal de décision de l’associé unique
- Modifier les statuts de l’EURL
- Publier une annonce légale
- Déposer un dossier au CFE
Causes de modification des statuts d’une EURL
En principe, dès lors qu’une clause insérée dans les statuts de l’EURL est modifiée, les statuts doivent être rectifiés. Voici les modifications statutaires les plus rencontrées en pratique :
- Modification de la dénomination sociale de l’EURL,
- Modification de l’objet social de l’EURL,
- Transfert de siège social de l’EURL,
- Changement de gérant de l’EURL,
- Augmentation du capital de l’EURL (ou réduction),
- Entrée de nouveaux associés au capital de l’EURL,
- Fusion de l’EURL avec une autre société,
- Dissolution de l’EURL suivie de sa liquidation.
Étapes à suivre pour modifier les statuts d’une EURL
Une procédure spéciale doit être suivie lorsque les statuts d’une EURL sont modifiés. Ces formalités sont toutefois simplifiées étant donné que la société ne comporte qu’un seul associé. Contrairement aux modifications de statuts de SARL, il n’est pas nécessaire de mettre au vote des résolutions au cours d’une assemblée générale (l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés) : c’est l’associé unique qui prend la décision.
Rédiger un procès-verbal de décision
L’associé unique doit prendre une décision unilatérale qui est consignée dans un procès-verbal soumis à un formalisme particulier et qui est insérée dans le registre des décisions de l’associé unique. Ce registre doit être préalablement coté et paraphé (par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal d’instance ou par le maire de la commune du siège social).
Dans certains cas, le procès-verbal doit faire l’objet d’un enregistrement au pôle compétent situé dans le service des impôts des entreprises dont relève l’EURL. C’est notamment le cas pour les décisions d’augmentation de capital ou de transformation d’EURL en SASU par exemple.
Modifier les clauses concernées dans les statuts
Une fois que la décision est actée, la clause des statuts de l’EURL concernée doit être modifiée (dénomination sociale, objet social, durée ou siège social).
L’ancienne mention est remplacée par le nouveau texte, mot pour mot en fonction des dispositions prévues dans le procès-verbal de décision de l’associé unique.
Les nouveaux statuts ne sont généralement pas enregistrés à la recette des impôts car cette formalité n’est plus obligatoire. Cette mesure a eu pour objectif de rendre moins coûteuse la modification des statuts de société.
Publier une annonce légale
Les tiers doivent être avertis de tout changement qui affecte les statuts d’une EURL. C’est pourquoi un avis spécial doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales (il s’agit d’un journal d’annonces légales couvrant le département du lieu du siège social de l’EURL). Il doit, par ailleurs, contenir certaines mentions obligatoires qui ont été détaillées dans les articles suivants :
- L’annonce légale de changement d’objet social d’une EURL,
- L’annonce légale de transfert de siège social d’une EURL,
- L’annonce légale d’augmentation de capital d’une EURL,
- L’annonce légale de modification de dénomination sociale d’une EURL,
- L’annonce légale de prorogation de durée d’une EURL,
- L’annonce légale de transformation d’une EURL en SASU.
Déposer un dossier au tribunal de commerce ou au CFE
Afin que les informations qui sont contenues dans le registre du commerce et des sociétés RCS et qui figurent sur l’extrait Kbis de l’EURL soient modifiées, un dossier doit être constitué et déposé au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises dont dépend la société. Ce dossier doit, en général, contenir les pièces suivantes :
- un exemplaire certifié conforme par le gérant des statuts à jour,
- un formulaire de type M2 et éventuellement M3,
- un exemplaire du procès-verbal de décisions de l’associé unique (éventuellement enregistré),
- un justificatif adéquat justifiant la nouvelle situation (justificatif de jouissance des nouveaux locaux en cas de transfert de siège par exemple),
- une attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
- un chèque pour le règlement des formalités.
L’EURL peut aussi choisir de dématérialiser ces étapes et opter pour la modification de ses statuts en ligne.