Modifier l’objet social d’une SARL

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Une SARL peut, à tout moment, modifier son objet social. Cette procédure implique de suivre une certaine démarche et notamment de rectifier les mentions figurant dans les statuts. Entreprises-et-droit vous propose un dossier sur les formalités à accomplir dans le cadre d’une modification d’objet social d’une SARL.

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Procédure à suivre pour modifier l’objet social d’une SARL

Réunir les associés de la SARL en assemblée générale extraordinaire

Toute modification qui affecte les statuts doit être prise en assemblée générale extraordinaire. Les associés doivent être convoqués par le gérant de la SARL. Ce dernier doit, par ailleurs, rédiger et transmettre aux associés un rapport devant contenir certaines mentions et notamment :

  • le rappel des activités exercées avant la modification de l’objet social,
  • l’exposé des motifs du changement d’objet social,
  • la proposition d’un nouvel objet social ou l’adjonction d’une activité à l’objet social existant.

Remarque : pour ce qui est de l’EURL, la procédure est extrêmement simplifiée. Pour plus d’informations à ce sujet : modifier l’objet social d’une EURL.

Faire approuver les décisions en respectant les majorités requises

Dans les SARL, les décisions d’approbation de résolution portant sur une modification de statuts doivent être prises dans certaines conditions de quorum et de majorité. Elles dépendent notamment de la date de constitution de la société et éventuellement des dispositions prévues dans les statuts. Voici un rappel des dispositions légales applicables :

  • SARL constituées avant le 4 août 2005
    • Quorum : non prévu
    • Majorité : associés représentant au moins trois quarts des parts sociales
  • SARL constituées à partir du 4 août 2005 (ou celles constituées avant mais qui se sont alignées sur ce régime)
    • Quorum : un quart des associés présents sur première consultation ou un cinquième sur deuxième consultation (les statuts peuvent prévoir un nombre plus élevé)
    • Majorité : deux tiers des associés présents ou représentés (sauf majorité plus importante prévue dans les statuts)

Si la résolution de modification de l’objet social est adoptée, les associés doivent modifier les statuts de la SARL. Une résolution particulière doit être insérée dans le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire.

–> En cas d’extension de l’objet social

Résolution numéro [numéro] – Modification de l’objet social

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d’étendre, à compter du [Date d’effet du changement d’objet social], l’objet social aux activités suivantes : [Activités ajoutées]

En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social complet]. »

Le reste de l’article est inchangé.

–> En cas de modification de l’objet social

Résolution numéro [numéro] – Modification de l’objet social

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier, à compter du [Date d’effet du changement d’objet social], l’objet social pour : [Nouvel objet social].

En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social]. »

Le reste de l’article est inchangé.

Modifier l’article concerné des statuts de la SARL

La procédure de modification d’objet social se solde par un changement des mentions qui figurent dans les statuts de la SARL. Il convient de se munir du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire et de remplacer, dans l’article concerné, les anciennes mentions par les nouvelles (mot pour mot).

En général, les statuts ne sont pas signés une nouvelle fois par les associés. Le gérant porte une mention « certifiés conformes » sur les statuts en première page et signe. Les formalités liées à l’enregistrement à la recette des impôts ne sont pas imposées.

Il revient, par défaut, aux associés de la SARL d’effectuer ces modifications statutaires. Mais ils ont la faculté de les déléguer au gérant par exemple. Pour cela, ils doivent insérer une résolution supplémentaire dans le procès verbal d’assemblée :

Résolution numéro [numéro] – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Formalités légales à effectuer pour modifier l’objet social d’une SARL

Rédiger et publier un avis de modification d’objet social de SARL

Lorsque les associés d’une SARL modifient l’objet social de leur société, ils doivent en avertir les tiers. Cela implique de rédiger et publier une annonce spéciale appelée annonce légale dans un journal habilité à en recevoir (un journal d’annonces légales). Le JAL choisi doit couvrir le département du siège social et l’annonce doit être publiée dans le mois suivant la date de tenue de l’assemblée générale. Voici un exemple d’annonce :

Avis de modification d’objet social (extension d’activité)

Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]

Forme : [forme juridique de la société : SARL]

Siège social : [lieu du siège social de la SARL]

Capital social : [montant du capital social en €] euros

Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte d’étendre l’objet social de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], à [description de l’activité ajoutée]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.

Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].

Pour avis et mention.

 

Avis de modification d’objet social (modification de l’objet social existant)

Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]

Forme : [forme juridique de la société : SARL]

Siège social : [lieu du siège social de la SARL]

Capital social : [montant du capital social en €] euros

Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de modifier l’objet social [ancien objet social] de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], pour [nouvel objet social]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.

Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].

Pour avis et mention.

Pour plus d’informations : modèle d’avis de modification d’objet social de SARL.

Entreprises-et-droit vous propose un service performant pour publier une annonce légale de modification d’objet social :
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Envoyer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises

Pour que les modifications soient actés dans un registre particulier dans lequel figure la SARL (le registre du commerce et des sociétés – RCS), un dossier doit être souscrit et envoyé au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci doit contenir les documents suivants :

  • un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant du changement d’objet social de la SARL, certifié conforme par le gérant,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant,
  • un formulaire M2 complété et signé,
  • une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.

Conclusion : modifier l’objet social d’une SARL nécessite peu de formalisme. Le gérant doit réunir les associés en assemblée générale extraordinaire, faire approuver le changement, procéder à la modification corrélative des statuts, publier une annonce légale et remplir un dossier.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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