Modifier la dénomination sociale d’une SAS

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Les SAS ont la possibilité de modifier leur dénomination sociale au cours de leur vie sociale. Une procédure assez lourde doit être suivie, sous réserve des dispositions prévues par les statuts (auxquels la loi concède une grande liberté). Entreprises-et-droit vous propose un dossier sur la procédure à suivre pour effectuer une modification de la dénomination sociale d’une SAS.

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Procédure à suivre pour modifier la dénomination sociale d’une SAS

Analyser les dispositions prévues dans les statuts de la SAS

Une importante liberté est concédée aux statuts de SAS. La modification de dénomination sociale n’impose pas nécessairement une prise de décision collective des associés. Celle-ci n’est requise que si les statuts l’impose.

Les statuts peuvent également prévoir que cette décision soit prise valablement par le président, par un conseil de direction (s’il est prévu), par un associé majoritaire ou de toute autre façon.

Si les statuts sont muets, l’unanimité des associés sera exigée pour modifier la dénomination sociale.

Respecter les modalités de consultation prévues dans les statuts de la SAS

Par ailleurs, les modalités de consultation des associés doivent également être prévues dans les statuts et notamment la forme. Les statuts peuvent prévoir les modes de consultation suivants :

  • consultation en assemblée dans un lieu déterminé, par visioconférence, téléconférence ou téléphone,
  • consultation par correspondance, télécopie, courrier électronique,
  • consultation par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

Réunir les conditions de majorité requises par les statuts de la SAS

Enfin, il convient de respecter les dispositions prévues par les statuts en matière de prise de décision :

  • conditions de quorum : nombre d’associés devant être présents ou représentés pour que les associés puissent valablement délibération ;
  • conditions de majorité : nombres de voix nécessaires à l’adoption d’une résolution.

Modifier les statuts de la SAS

Modifier la dénomination sociale d’une SAS implique obligatoirement de rectifier les statuts de la société concernée. L’ancienne mention doit être remplacée textuellement par la nouvelle, mot pour mot.

Procédure à suivre lorsque la décision de modification de dénomination sociale est prise par les associés

C’est un cas qui demeure assez courant en pratique : les statuts prévoient que la modification de la dénomination sociale de la SAS requiert une prise de décision des associés. Dans ce cas, le président doit rédiger un rapport dans lequel il :

  • expose les motifs du changement de dénomination sociale,
  • propose une nouvelle dénomination sociale,
  • et précise qu’il appartient aux associés de modifier les statuts.

Lorsqu’une assemblée générale est réunie, un procès-verbal doit être dressé. Il doit contenir au moins la mention suivante :

Résolution numéro [numéro] – Modification de la dénomination sociale

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du [Date d’effet de la nouvelle dénomination] : [Nouvelle dénomination sociale].

En conséquence, l’article [Numéro de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale] des statuts a été modifié comme suit :

« La dénomination de la Société est : [Nouvelle dénomination sociale]« 

Le reste de l’article est inchangé.

Lorsque les associés délèguent le soin de modifier les statuts, ils peuvent insérer la résolution suivante dans le procès-verbal :

Résolution numéro [numéro] – Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Formalités légales à effectuer pour modifier la dénomination sociale d’une SAS

Rédiger et publier un avis de modification de dénomination sociale de SAS

A partir du moment où la décision de modification de la dénomination sociale de la SAS est prise, les tiers doivent être avertis au moyen d’une annonce spéciale appelée « annonce légale » et publiée dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de la SAS. Une date butoir est fixée : la décision doit être publiée dans le mois suivant la date de prise de décision. L’annonce légale peut revêtir la forme suivante (lorsque la décision est prise par les associés en assemblée générale) :

Avis de modification de dénomination sociale

Dénomination sociale : [ancienne dénomination sociale de la SAS]

Forme : [forme juridique de la société : SAS]

Siège social : [lieu du siège social de la SAS]

Capital social : [montant du capital social en €] euros

Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de changer la dénomination de la société, à compter du [date d’effet du changement de dénomination sociale], pour [nouvelle dénomination sociale]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.

Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].

Pour avis et mention.

Pour plus d’informations : Annonce légale de modification de dénomination sociale de SAS.

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Envoyer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises

Lorsque les modifications statutaires ont été effectuées, le registre du commerce et des sociétés doit en tenir compte et rectifier les informations qu’il contient. Pour cela, un dossier doit être souscrit et envoyé au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE). Il doit comprendre les éléments suivants :

  • un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant du changement de dénomination de la SAS, certifié conforme par le président,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président,
  • un formulaire M2 dûment rempli et signé,
  • une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.

Conclusion : modifier la dénomination sociale d’une SAS implique de respecter l’ensemble des dispositions prévues dans les statuts. Dans la plupart des cas, ces derniers imposent une consultation des associés mais le mode de consultation peut tout à fait être différent. Attention, des règles différentes s’appliquent pour la SAS (pour plus d’informations : modifier la dénomination sociale d’une SASU).

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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