Modifier la dénomination sociale d’une SARL

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Il est possible, pour une SARL, de modifier sa dénomination sociale en cours de vie sociale. Cette décision nécessite une modification des statuts, ce qui implique un formalisme assez conséquent à respecter. Entreprises-et-droit vous propose un dossier sur les formalités à accomplir dans le cadre d’une modification de la dénomination sociale d’une SARL.

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Procédure à suivre pour modifier la dénomination sociale d’une SARL

Convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés de la SARL

La modification de l’objet social d’une SARL nécessite un ajustement des statuts et notamment la modification d’un article.

Pour se faire, le gérant doit, convoquer une assemblée générale extraordinaire (et non ordinaire) afin de délibérer sur la modification de dénomination. Il lui revient également de rédiger un court rapport dans lequel il :

  • expose les motifs du changement de dénomination sociale,
  • propose une nouvelle dénomination sociale,
  • indique qu’il appartiendra aux associés de modifier l’article des statuts concerné.

Réunir les conditions de majorité requises en SARL

La décision de modification de la dénomination sociale d’une SARL doit être prise de manière collective par les associés, dans les conditions de majorité suivantes :

  • Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005
    • Quorum : absence
    • Majorité : associés représentant au moins trois quarts des parts sociales
  • Pour les SARL constituées à partir du 4 août 2005 (ou antérieurement mais qui ont opté pour le nouveau régime)
    • Quorum : un quart des associés présents sur première consultation ou un cinquième sur deuxième consultation (un quorum plus élevé peut être exigé dans les statuts)
    • Majorité : deux tiers des associés présents ou représentés (une majorité plus élevée peut être prévue dans les statuts, sans pouvoir exiger l’unanimité des associés)

Lorsque la résolution est votée par les associés, l’article des statuts concerné doit être modifié en conséquence. Il convient alors d’insérer une résolution spéciale dans le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire, qui peut être inspirée de celle qui suit :

Résolution numéro [numéro] – Modification de la dénomination sociale

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du [Date d’effet de la modification de dénomination sociale] : [Nouvelle dénomination sociale].

En conséquence, l’article [Numéro de l’article modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La dénomination de la Société est : [Nouvelle dénomination sociale]. »

Le reste de l’article est inchangé.

Modifier les statuts de la SARL

Dernière étape de la procédure : la modification des statuts de la SARL. Pour y procéder, il suffit d’appliquer les modifications qui figurent sur le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire. Dans l’article concerné, l’ancienne mention est substituée par la nouvelle (remplacement de texte).

Il n’est pas nécessaire de faire signer une nouvelle fois les associés, la mention « certifié conforme » pourra être apposée en première page par le gérant (une signature sera, par ailleurs, nécessaire). Par ailleurs, aucun enregistrement n’est requis pour ce genre de modifications statutaires.

Formalités légales à effectuer pour modifier la dénomination sociale d’une SARL

Rédiger et publier un avis de modification de dénomination sociale de SARL

Lorsqu’une modification affecte les statuts d’une société, les tiers doivent être avertis. Cet avertissement prend la forme d’une publication appelée annonce légale. Elle doit être reproduite par un journal spécial appelé « journal d’annonces légales » (JAL) couvrant le département du siège social, dans le mois suivant la date de l’assemblée générale extraordinaire. Voici un exemple d’annonce :

Avis de modification de dénomination sociale

Dénomination sociale : [ancienne dénomination sociale de la SARL]

Forme : [forme juridique de la société : SARL]

Siège social : [lieu du siège social de la SARL]

Capital social : [montant du capital social en €] euros

Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de changer la dénomination de la société, à compter du [date d’effet du changement de dénomination sociale], pour [nouvelle dénomination sociale]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.

Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].

Pour avis et mention.

Pour plus d’informations : modèle d’avis de modification de dénomination sociale de SARL.

Entreprises-et-droit vous propose un service performant pour publier une annonce légale de modification de dénomination sociale :
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Déposer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises

Afin que le greffier puisse procéder à la modification des informations figurant dans le registre du commerce et des sociétés (RCS), la SARL doit envoyer un dossier complet au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce :

  • un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant du changement de dénomination de la SARL, certifié conforme par le représentant légal,
  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant,
  • un formulaire M2 rempli et signé,
  • une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.

Conclusion : modifier la dénomination sociale d’une SARL est une procédure assez simple en pratique (elle est toutefois encore plus simple pour les EURL – Cf. modifier la dénomination sociale d’une EURL). Il convient de convoquer une assemblée générale extraordinaire, faire approuver par les associés le changement de nom, modifier les statuts, publier une annonce légale et déposer un dossier complet au CFE ou au greffe du tribunal de commerce.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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