La liquidation d’une SAS ou d’une SASU

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Une SAS ou une SASU peuvent être liquidées par les associés (ou par l’associé unique) : il s’agit d’une liquidation amiable. Voici la procédure à respecter pour liquider une SAS ou une SASU.

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1. Les opérations de liquidation de la SAS ou de la SASU


Lorsque les associés (ou l’associé unique) ont procédé à la dissolution de la SAS (ou de la SASU), ils ont concomitamment nommé un liquidateur. Le liquidateur est le seul intervenant ayant la qualité pour agir au nom de la société (les dirigeants sociaux sont dessaisis de leurs mandats). Il va être investi d’une mission relativement étendue :

  • Réaliser l’actif (céder les immobilisations et les stocks, recouvrer les créances clients)
  • Apurer le passif (payer les dettes)

Le liquidateur a l’obligation de convoquer la collectivité des associés :

  • Dans les 6 mois de la clôture de l’exercice
  • Au moins une fois par an

Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, il doit établir des comptes de clôture et réunir les associés afin qu’ils se prononcent sur la clôture de la liquidation.

2. La clôture de la liquidation de la SAS ou de la SASU

Les actionnaires, réunis en assemblée générale, doivent prendre un certain nombre de décisions :

  • Donner le « quitus » au liquidateur pour sa gestion et le décharger de son mandat,
  • Approuver les comptes définitifs de liquidation
  • Constater la clôture de la liquidation et procéder au partage des capitaux propres.

Les conditions de majorité sont celles prévues dans les statuts de la SAS. Pour la SASU, c’est à l’associé unique que revient cette décision.

S’en suit une phase éventuelle de partage des capitaux propres : les actionnaires sont remboursés de leurs apports, totalement, partiellement ou voir pas du tout. Ils pourront également recevoir une somme plus importante que le montant de leur contribution au capital social. Cet excédent, appelé boni de liquidation, subit une taxation particulière. S’il s’avère qu’un boni de liquidation apparaît, le procès-verbal de clôture de liquidation doit être enregistré au service des impôts concernée.

Attention : fiscalement, le boni de liquidation est taxé comme un dividende (soumission au barème de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% et aux prélèvements sociaux). Celui-ci pourra toutefois bénéficier du système du quotient puisqu’il peut être considéré comme un revenu exceptionnel.

3. Publier un avis de clôture de la liquidation dans un JAL

Les tiers doivent être informés de la clôture de la liquidation ainsi que de la disparition de la personne morale de la SAS ou de la SASU. C’est pourquoi une annonce légale de liquidation de la SASU / SAS doit être publié dans un journal d’annonce légale (le même que celui dans lequel a été publié la décision de nomination du liquidateur) : il s’agit d’un avis de clôture de la liquidation.

Il faudra veiller à ne pas y oublier certaines mentions obligatoires. Pour plus d’informations sur son contenu : modèle d’annonce légale de liquidation de SAS ou de SASU.

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4. Envoyer un dossier au centre de formalités des entreprises

Afin de procéder à la radiation de la SAS ou de la SASU du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), un dossier complet doit être envoyé au centre de formalités des entreprises. Voici les documents qu’il doit contenir :

  • Copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation en cas de boni de liquidation) ;
  • Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Imprimé M4 dûment complété ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

Conclusion : la liquidation amiable entraîne aboutit sur la radiation du RCS de la SAS ou de la SASU.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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