Comment liquider une SARL ?

La dissolution volontaire anticipée d’une société à responsabilité limitée (SARL) entraîne sa mise en liquidation amiable. Voici la procédure à respecter ainsi que toutes les étapes à suivre pour liquider une SARL : vendre l’actif et apurer le passif, laisser les associés constater la clôture de la liquidation, publier une annonce légale et demander la radiation de la société du RCS.

Effectuer les opérations de liquidation de la SARL

Le liquidateur, désigné pour une durée maximale de 3 ans lors de la dissolution de la SARL, doit effectuer un certain nombre de tâches au cours de la période de liquidation de l’entreprise :

• Convoquer les associés sous un délai de 6 mois à compter de sa nomination et au moins une fois par an ensuite ;
• Vendre les éléments d’actifs (cession des stocks et des immobilisations) ;
• Recouvrer les créances clients (procéder à leur encaissement) ;
• Apurer les dettes (payer les créanciers de la SARL).

Les associés de la société effectuent un contrôle de son activité en assemblée générale. Il doit les convoquer au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice. Lorsque les opérations de liquidation s’achèvent (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus aucune dette), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. La phase de liquidation peut durer, au maximum 3 années.

Lorsqu’un liquidateur est nommé, le gérant est dessaisi de ses fonctions (seul le liquidateur peut agir au nom de la société).

Réunir une assemblée générale pour prononcer la clôture la liquidation de la SARL

Les associés doivent, au cours de cette assemblée générale ordinaire prendre un certain nombre de décisions.

Les conditions de majorité sont les suivantes (sauf majorité plus importante prévue par les statuts) :

• Quorum : aucun
• Majorité :
  • Sur première convocation : un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social ;
  • Sur deuxième convocation : majorité des votes émis quel que soit le nombre d’associés ayant participé au vote (sauf clause contraire).

Un procès-verbal de liquidation est rédigé à cette occasion. Voici les mentions qu’il peut contenir.

Approbation des comptes de clôture définitifs

Résolution numéro [Numéro] – Approbation des comptes de clôture définitifs

L’assemblée générale approuve, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur, toutes les opérations de liquidation ainsi que le compte définitif de liquidation qui fait ressortir un solde [Négatif ou positif] de [Montant] euros.

Répartition du solde de liquidation

Les associés pourront recevoir un remboursement total ou partiel de leur contribution au capital social (parts sociales). Lorsque des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » fait l’objet d’une répartition entre les associés en fonction de leur participation au capital social. Dans ce cas précis, le procès-verbal d’assemblée générale doit être enregistré auprès des impôts.

Résolution numéro [Numéro] – Constatation et répartition du solde de liquidation

L’assemblée générale décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à [Résultat de liquidation] euros par l’attribution d’une somme nette de [Montant attribué par part sociale] euros à chaque parts sociales. Par ailleurs, elle donne tous pouvoirs au liquidateur pour effectuer cette répartition entre les associés.

Ou

Comme le solde de liquidation fait ressortir un solde négatif de 
[Résultat de liquidation] euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement des parts sociales n’est effectué. Aucune attribution ne sera donc effectuée.

Fiscalement, le boni de liquidation fait l’objet d’une taxation généralement identique à celle prévue pour les revenus de capitaux mobiliers.

Constatation de la clôture de la liquidation

Résolution numéro [Numéro] – Constatation de la clôture de la liquidation

L’assemblée générale décide de prononcer la clôture définitive de la liquidation. Elle donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Cette décision emporte disparition définitive de la personnalité morale à compter de ce jour

Publier un avis de clôture de la liquidation de la SARL dans un journal

Après avoir approuvé les comptes définitifs de liquidation et constater la clôture de la liquidateur, il convient d’informer les tiers de la disparition de la personne morale que représente la SARL.

Une annonce légale de liquidation de SARL doit être publiée dans le journal d’annonces légales ayant reçu la publicité de l’acte de nomination du liquidateur ; on appelle cela un avis de clôture de la liquidation.

Sur le fonds, celle-ci doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires ; citons notamment l’approbation des comptes de liquidation, la décharge du mandat du liquidateur et la clôture des opérations de liquidation.

Souscrire et envoyer un dossier au centre de formalités des entreprises

Le dossier renvoyé au centre de formalités des entreprises (ou déposé en ligne sur le site infogreffe.fr) doit contenir un nombre important de documents. Les voici :

• Copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux en cas de boni de liquidation) ;
• Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
• Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Imprimé M4 dûment complété ;
• Chèque pour le règlement des formalités.

A l’issue du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Cette dernière cesse alors d’exister et disparaît définitivement.

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La liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL. Une procédure légèrement plus simplifiée s’applique lorsque la société n’a qu’un seul associé (EURL).