La liquidation d’une SARL ou d’une EURL

Bannière-JAL

La dissolution volontaire anticipée d’une SARL ou d’une EURL entraîne sa mise en liquidation amiable. Voici la procédure à respecter pour liquider une SARL ou une EURL.

liquidation sarl eurl

Déroulement des opérations de liquidation de la SARL ou de l’EURL

Le liquidateur, qui a été nommé lors de la dissolution de la SARL ou de l’EURL, doit effectuer un certain nombre de tâche au cours de la période de liquidation de l’entreprise :

  • Vendre les éléments d’actifs (cession des stocks et des immobilisations)
  • Recouvrer les créances clients (procéder à leur encaissement)
  • Apurer les dettes (payer les créanciers de la SARL ou de l’EURL)

Son activité est contrôlé par les associés en assemblée générale : il doit les convoquer au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice. Lorsque les opérations de liquidation sont terminées (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus de dettes), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. La phase de liquidation peut durer, au maximum 3 années.

Remarque : dès lors qu’un liquidateur est nommé, le gérant est dessaisi de ses fonctions (seul le liquidateur peut agir au nom de la société).

Réunir une assemblée générale pour prononcer la clôture la liquidation de la SARL ou de l’EURL

Les associés doivent, au cours de cette assemblée générale ordinaire :

  • Approuver les comptes de clôture définitifs,
  • Donner quitus au liquidateur sur sa gestion,
  • Décharger le liquidateur de son mandat,
  • Constater la clôture de la liquidation.

Les conditions de majorité sont les suivantes (sauf majorité plus importante prévue par les statuts) :

  • Quorum : aucun
  • Majorité :
    • Sur première convocation : un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social ;
    • Sur deuxième convocation : sauf clause contraire des statuts, les décisions sont adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d’associés ayant participé au vote.

Remarque : s’agissant de l’EURL, c’est à l’associé unique que revient cette prérogative.

Un procès-verbal sera dressé à cette occasion. Les associés pourront être remboursés en tout ou partie de leur contribution au capital social (parts sociales) ou pas du tout. Lorsque des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » doit être réparti entre les associés en fonction de leur participation au capital social. Dans ce cas précis, le procès-verbal d’assemblée générale doit être enregistré auprès des impôts.

Attention : fiscalement, le boni de liquidation fait l’objet d’une taxation généralement identique à celle prévue pour les revenus de capitaux mobiliers (taxation au barème de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% et soumission aux prélèvements sociaux), étant précisé ici qu’il peut être considéré comme un revenu exceptionnel et bénéficier d’une taxation selon le système du quotient.

Publier un avis de clôture de la liquidation dans un JAL

Après avoir approuvé les comptes définitifs de liquidation et constater la clôture de la liquidateur, il convient d’informer les tiers de la disparition de la personne morale que représente la SARL ou l’EURL.

Une annonce légale de liquidation de SARL/EURL doit être publiée dans le journal d’annonces légales ayant reçu la publicité de l’acte de nomination du liquidateur ; on appelle celui un avis de clôture de la liquidation. Sur le fonds, celle-ci doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires ; citons notamment l’approbation des comptes de liquidation, la décharge du mandat du liquidateur et la clôture des opérations de liquidation.

Pour plus d’informations sur son contenu : modèle d’annonce légale de liquidation de SARL ou d’EURL.

Entreprises-et-droit vous propose un service performant pour publier une annonce légale de liquidation au meilleur prix :
publier annonce legale meilleur prix

Souscrire et envoyer un dossier au centre de formalités des entreprises

Le dossier renvoyé au centre de formalités des entreprises doit contenir un nombre important de documents ; les voici :

  • Copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation en cas de boni de liquidation) ;
  • Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Imprimé M4 dûment complété ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

Conclusion : la liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL ou de l’EURL.

Partager la publication :

Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

2 commentaires

  1. Clément Nicolas on

    Bonjour,
    Actuellement en cours de liquidation d’une EURL, plusieurs questions m’interpellent.
    J’ai déjà effectué la première étape (assemblée générale, enregistrement aux impôts, annonce légale de dissolution).
    Pour la deuxième étape, le Tribunal de Commerce me demande de faire « un compte de liquidation ».
    Comment remplir ce document ? Sachant que le capital social est de 7000 €, apport en nature d’un véhicule, mais vendu en 2012 pour régler une dette fournisseur, et que je dois 6000 € au RSI plus 3480 € de découvert en banque.
    Merci d’avance pour vos réponses, cordialement.

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      S’agit-il d’une liquidation amiable ou d’une liquidation judiciaire ? Dans le premier cas, vous ne pourrez liquider votre EURL que si l’actif est réalisé (c’est-à-dire que tout soit vendu et que les créances soient recouvrées) et le passif apuré (absence de dettes fournisseurs, de dettes fiscales, de dettes sociales et de découverts bancaires). Or, cela ne semble pas être votre cas, étant donné qu’il subsiste des dettes. Il convient de les apurer et éventuellement que vous apportiez de l’argent pour régler vos dettes. A défaut, vous pouvez demander une liquidation judiciaire (qui n’est pas l’objet du présent article).
      Sur les aspects comptables : les écritures comptables d’une dissolution et liquidation de société.
      Bon après-midi. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

Laisser un commentaire