La liquidation d’une SARL ou d’une EURL

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La dissolution volontaire anticipée d’une SARL ou d’une EURL entraîne sa mise en liquidation amiable. Voici la procédure à respecter pour liquider une SARL ou une EURL.

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1. Déroulement des opérations de liquidation de la SARL ou de l’EURL


Le liquidateur, qui a été nommé lors de la dissolution de la SARL ou de l’EURL, doit effectuer un certain nombre de tâche au cours de la période de liquidation de l’entreprise :

  • Vendre les éléments d’actifs (cession des stocks et des immobilisations)
  • Recouvrer les créances clients (procéder à leur encaissement)
  • Apurer les dettes (payer les créanciers de la SARL ou de l’EURL)

Son activité est contrôlé par les associés en assemblée générale : il doit les convoquer au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice. Lorsque les opérations de liquidation sont terminées (c’est-à-dire qu’il ne subsiste plus de dettes), le liquidateur doit établir des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. La phase de liquidation peut durer, au maximum 3 années.

Remarque : dès lors qu’un liquidateur est nommé, le gérant est dessaisi de ses fonctions (seul le liquidateur peut agir au nom de la société).

2. Réunir une assemblée générale pour prononcer la clôture la liquidation de la SARL ou de l’EURL

Les associés doivent, au cours de cette assemblée générale ordinaire :

  • Approuver les comptes de clôture définitifs,
  • Donner quitus au liquidateur sur sa gestion,
  • Décharger le liquidateur de son mandat,
  • Constater la clôture de la liquidation.

Les conditions de majorité sont les suivantes (sauf majorité plus importante prévue par les statuts) :

  • Quorum : aucun
  • Majorité :
    • Sur première convocation : un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social ;
    • Sur deuxième convocation : sauf clause contraire des statuts, les décisions sont adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre d’associés ayant participé au vote.

Remarque : s’agissant de l’EURL, c’est à l’associé unique que revient cette prérogative.

Un procès-verbal sera dressé à cette occasion. Les associés pourront être remboursés en tout ou partie de leur contribution au capital social (parts sociales) ou pas du tout. Lorsque des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » doit être réparti entre les associés en fonction de leur participation au capital social. Dans ce cas précis, le procès-verbal d’assemblée générale doit être enregistré auprès des impôts.

Attention : fiscalement, le boni de liquidation fait l’objet d’une taxation généralement identique à celle prévue pour les revenus de capitaux mobiliers (taxation au barème de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% et soumission aux prélèvements sociaux), étant précisé ici qu’il peut être considéré comme un revenu exceptionnel et bénéficier d’une taxation selon le système du quotient.

3. Publier un avis de clôture de la liquidation dans un JAL

Après avoir approuvé les comptes définitifs de liquidation et constater la clôture de la liquidateur, il convient d’informer les tiers de la disparition de la personne morale que représente la SARL ou l’EURL.

Une annonce légale de liquidation de SARL/EURL doit être publiée dans le journal d’annonces légales ayant reçu la publicité de l’acte de nomination du liquidateur ; on appelle celui un avis de clôture de la liquidation. Sur le fonds, celle-ci doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires ; citons notamment l’approbation des comptes de liquidation, la décharge du mandat du liquidateur et la clôture des opérations de liquidation.

Pour plus d’informations sur son contenu : modèle d’annonce légale de liquidation de SARL ou d’EURL.

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4. Souscrire et envoyer un dossier au centre de formalités des entreprises

Le dossier renvoyé au centre de formalités des entreprises doit contenir un nombre important de documents ; les voici :

  • Copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation en cas de boni de liquidation) ;
  • Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Imprimé M4 dûment complété ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

Conclusion : la liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL ou de l’EURL.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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