Les pouvoirs du gérant de SARL

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Le gérant de SARL détient plusieurs pouvoirs dans le cadre de ses fonctions, nous allons dans cet article scinder deux types de relations : les pouvoirs vis-à-vis des associés et les pouvoirs vis-à-vis des tiers et évoquer la limite liée à l’objet social de la société.

Voici les règles à connaître au niveau des pouvoirs du gérant de SARL.

Les pouvoirs du gérant de SARL

Pouvoirs du gérant de SARL vis-à-vis des associés

Tout d’abord, et peu importe ce qui est prévu par les associés dans les statuts, les pouvoirs du gérant de SARL sont limités par l’objet social de la société. Lorsque le gérant accomplit un acte en dehors de l’objet social de la société, sa responsabilité civile peut être engagée.

A cela s’ajoute les limites fixées par les textes : certains pouvoirs sont ainsi réservés à d’autres organes de la SARL. Toute décision prise par le gérant en violation de ces limites peut être frappée de nullité ou engager sa responsabilité.

Exemple : le pouvoir de modifier les statuts de la société appartient à la collectivité des associés.

Exceptionnellement, les statuts peuvent prévoir que le gérant a le pouvoir de déplacer le siège de la société dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve d’une ratification par la prochaine assemblée.

Ensuite, toutes les décisions prises par le gérant de la SARL doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêts pour la société sont susceptibles d’être qualifiées de faute de gestion et donc d’engager la responsabilité du gérant.

Remarque : l’intérêt social ne doit pas être confondu avec l’objet social, une décision entrant dans l’objet social de la société peut donc être contraire à l’intérêt social de cette dernière.

Les associés déterminent dans les statuts les pouvoirs attribués à la gérance de la SARL, ainsi que la répartition de ces derniers entre eux en cas de pluralité de gérants.

Il est possible de répartir les pouvoirs entre les associés et le gérant ou de les limiter en instaurant une autorisation préalable des associés pour effectuer certains actes. Si le gérant ne respecte pas les dispositions statutaires, il risque d’engager sa responsabilité civile au cas où la société subit un préjudice.

Exemple : les statuts peuvent prévoir que le gérant peut conclure des contrats de location sous réserve qu’il obtienne l’autorisation préalable des associés pour conclure le contrat.

Les statuts prévoient généralement cette limitation pour les cas suivants : hypothèques, nantissement de fonds de commerce, apports en société, souscription d’emprunts, conclusion de baux commerciaux…

Pour être valable, les dispositions prévues par les associés, en dehors de celles prévues par le Code de commerce, doivent impérativement figurer dans les statuts de la SARL et non dans un acte séparé.

Pouvoirs du gérant de SARL vis-à-vis des tiers

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant de SARL est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Même si les statuts limitent les pouvoirs attribués au gérant, cela n’a aucune incidence vis-à-vis des tiers de bonne foi.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Dans une SARL, c’est donc le gérant qui détient le pouvoir de représentation de la société vis-à-vis des tiers, qu’il soit associé ou non. La délégation de pouvoirs permet néanmoins d’attribuer à d’autres personnes la capacité d’engager la société, pour des actes déterminés.

C’est seulement à compter de la publication de la nomination du gérant de SARL que ce dernier dispose du pouvoir d’engager la société.

Remarque : vis-à-vis des tiers, les pouvoirs du gérant de SARL sont similaires aux pouvoirs du président de SAS.

La limitation des pouvoirs du gérant de SARL relative à l’objet social

Lorsque le gérant conclu un acte qui dépasse l’objet social, la société reste néanmoins engagée vis-à-vis des tiers sauf si elle prouve que ces derniers savaient que l’acte dépassait l’objet social ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

La limitation des pouvoirs du gérant de SARL prévue dans les statuts

Les clauses prévues par les statuts de la SARL qui limitent le pouvoir du gérant sont inopposables aux tiers, même si le tiers en avait connaissance. La société reste donc engagée mais peut poursuivre le gérant pour violation d’une disposition statutaire.

Le cas de la pluralité de gérants en SARL

En cas de pluralité de gérants et à défaut de clauses statutaires contraires, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Si les statuts limitent les pouvoirs et les répartis entre les gérants, cela reste inopposable aux tiers et la société est engagée. La société peut toutefois se retourner vers le gérant fautif pour engager sa responsabilité.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

3 commentaires

  1. SCHMITT REGINE on

    Bonjour, je suis gérante d’une SARL et je possède 100% des parts partagés avec mon mari.
    Dois-je avoir l’accord de celui-ci pour licencier un salarié ?
    Merci de votre réponse

  2. Pingback: Transfert de siège social de SAS, SARL, SASU ou EURL : les formalités | Entreprises et Droit

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