La dissolution d’une société : causes, démarche à suivre et conséquences

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Dissoudre une société permet de mettre fin son activité . Elle doit respecter un certain nombre d’étapes et ne peut être effectuée que dans certains cas. Entreprises-et-droit fait le point sur la dissolution des sociétés (règles communes à toutes les formes juridiques) : qu’est-ce que la dissolution ? Quelles sont les causes d’une dissolution de société ? Comment dissoudre une société ?

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1. Les causes de la dissolution d’une société

Une société peut être dissoute lorsque :

  • Son terme est arrivé (durée de vie mentionnée dans les statuts), sauf si les associés ont décidé la prorogation de la société ;
  • Son objet social s’est éteint (c’est-à-dire qu’il est devenu impossible) ou a été réalisé (achèvement définitif de l’opération pour laquelle la société a été constituée) ;
  • Tous ses droits sociaux ont été réunis au sein d’une même main (cette disposition est inapplicable aux SAS et aux SARL, qui deviennent immédiatement soumises au régime de la SASU et de l’EURL) : tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an ;
  • Ses associés décident de sa dissolution anticipée (décision prise à la majorité requise pour les modifications des statuts) sous réserve qu’elle puisse honorer ses dettes (pour plus d’informations : la dissolution d’une SARL ou d’une EURL & la dissolution d’une SAS ou d’une SASU) ;
  • Le tribunal de commerce prononce sa dissolution judiciaire pour justes motifs (généralement l’inexécution par un associé de ses obligations ou la mésentente entre associés causant la paralysie du fonctionnement de la société) sur demande d’un associé ;
  • Une clause des statuts prévoyant la dissolution de la société en cas de survenance d’un événement déterminé produit son effet ;
  • Sa liquidation judiciaire est prononcée (celle-ci emporte la dissolution automatique de la société) ;
  • Sanction pénale.

Remarque : une simple cessation d’activité n’est pas systématiquement une cause de dissolution de société dans la mesure où elle a fait l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette situation doit toutefois être régularisée dans un délai de 2 ans, faute de quoi la société pourra être radiée d’office par le greffier du tribunal de commerce.

2. Les conséquences de la dissolution d’une société

Conséquences juridiques de la dissolution d’une société

La dissolution est la première étape d’une liquidation de société. La personnalité morale de la société subsiste mais uniquement pour les besoins de la liquidation. Dans tous ses courriers, la société devra indiquer la mention « société en liquidation » à la suite de sa dénomination sociale.

Lorsqu’elle est décidée par les associés, elle doit être actée lors d’une assemblée générale extraordinaire, dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de modifications de statuts.

Conséquences fiscales de la dissolution d’une société

Le procès-verbal constatant la dissolution d’une société doit enregistré aux impôts dans le délai d’un mois. Cette formalité est frappé de la perception d’un droit fixe de 375 € ou de 500 € selon que le capital est inférieur ou non à 225 000 €.

Publicité de la dissolution d’une société

Les tiers doivent être informés de la dissolution d’une société. Une formalité de publicité est donc imposée : il s’agit de la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales couvrant le siège social de la société dans le mois qui suit la date de nomination du liquidateur. Cet avis devra contenir un certain nombre de mentions obligatoires dont :

  • la cause de la liquidation,
  • les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs.

Pour plus d’informations : modèle d’annonce légale de dissolution d’une société.

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Dépôt d’un dossier au centre de formalités des entreprises

Un dossier doit être souscrit et envoyé au CFE. Il doit comprendre les pièces suivantes :

  • Copie du procès-verbal d’assemblée certifiée conforme par le liquidateur avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
  • Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
  • Copie recto-verso de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) ;
  • Imprimé M2 dûment rempli, daté et signé ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

Conclusion : la dissolution d’une société ne peut être effectuée que sous certains motifs. Elle a de nombreuses conséquences juridiques, occasionne des formalités particulières et débouche sur une période de liquidation.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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