La dissolution d’une SAS ou d’une SASU

La dissolution anticipée volontaire d’une SAS ou d’une SASU peut être prononcée par ses associés sous certaines conditions. Voici les étapes à suivre pour dissoudre une SAS ou une SASU.

dissoudre une sas ou une sasu

1. Réunir une assemblée générale pour statuer sur la dissolution de la SAS ou de la SASU

Décision de dissolution de la SAS ou de la SASU

Seuls les associés de la SAS (ou l’associé unique de la SASU) peuvent décider de la dissolution de leur société. La loi prévoit que la décision de dissolution d’une SAS ne peut être prise que par les actionnaires en assemblée générale. Les statuts de SAS ne peuvent déroger à cette règle d’ordre public : cette décision doit être prise collectivement par les associés.

En ce qui concerne la majorité, il convient de se référer aux dispositions prévues dans les statuts ; aucune disposition légale ne s’applique également quand au mode de fonctionnement des assemblées générales (règles de quorum et de majorité) de la SAS et au mode de consultation des associés (en assemblée, par correspondance, sous seing privé, etc.).

Attention : la dissolution anticipée volontaire d’une SAS ou d’une SASU ne peut être effectuée que dans l’hypothèse où elle est en mesure d’honorer ses dettes. S’agissant des autres situations entraînant la dissolution, une publication a été rédigée spécialement à cet effet : les causes de dissolution d’une SASU.

Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SAS ou de la SASU doit être enregistré auprès des impôts dans le délai d’un mois. Un droit fixe de 375 euros ou de 500 euros sera perçu selon que le capital soit inférieur ou supérieur à 225 000 euros.

Décision de nomination du liquidateur de la SAS ou de SASU

Lorsque les associés décident de la dissolution anticipée de la SAS (ou l’associé unique de la SASU), ils doivent procéder également à la nomination du liquidateur. Il pourra s’agir : du président, d’un associé ou d’un tiers.

Il sera investi d’une mission particulière consistant à :

  • Recouvrer les créances ;
  • Vendre les immobilisations et les stocks ;
  • Rembourser les dettes.

2. Publier un avis de dissolution de la SAS ou de la SASU dans un JAL

Une fois la décision de dissolution prise en assemblée, les associés doivent informer les tiers. Pour cela, il est nécessaire de rédiger et publier une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège de l’entreprise. Cette annonce devra notamment indiqué les nom, prénom et adresse du liquidateur ainsi que la cause de la liquidation et le lieu du siège de la liquidation. La publication doit avoir lieu dans le mois suivant la nomination du liquidateur.

Pour plus d’informations sur son contenu : modèle d’annonce légale de dissolution de SAS ou de SASU.

Bannière-JAL

3. Déposer un dossier au centre de formalités des entreprises

Dernière étape de l’accomplissement des formalités de dissolution, la SAS / SASU doit réunir un certain nombre de pièces justificatives et les envoyer au Centre de Formalités des Entreprises dont elle dépend :

  • Copie du procès-verbal d’assemblée générale certifiée conforme par le liquidateur portant la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
  • Copie de l’attestation de parution de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
  • Copie de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) ;
  • Imprimé M2 rempli, daté et signé ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

Une fois dissoute, la SAS ou la SASU entre dans une période de liquidation amiable.

La dissolution volontaire anticipée d’une SAS ou d’une SASU nécessite le respect d’un formalisme particulier.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

10 commentaires

  1. Marie-Chantal Zeganadin on

    Bonjour,

    J’ai crée une SAS d’événementiel le 01/05/2015, l’expert comptable a insisté pour que je prenne son ami commissaire aux comptes car j’envisageais de réaliser avec mon associé unique, un événement d’un montant de 1,7 M€. L’entreprise n’a pas trouvé son financement. Je n’ai pas été informée que je devais garder obligatoirement ce commissaire aux comptes durant 6 exercices et surtout qu’il est inamovible. Je souhaite dissoudre la société, le commissaire aux comptes souhaite effectuer une première revue des enregistrements comptables. Je dois clôturer les comptes au 31/12/2016 au plus tard, j’ai dû reprendre la main sur mes comptes, la société ne génère aucun CA depuis sa création. Suis-je obligée de lui soumettre les éléments comptables même si il n’y a aucun bénéfice ni dettes ? Dois-je obligatoirement le rémunérer ?
    Cette société m’a coûté de l’argent et à cause de l’introduction de ce commissaire aux comptes je vais devoir encore dépenser pour dissoudre la société.
    Merci infiniment pour votre retour.
    Marie-Chantal

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Tout d’abord, un commissaire aux comptes n’est obligatoire, en SAS, que dans les cas suivants :

      • La SAS dépasse, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants : 2 000 000 euros de chiffre d’affaires hors taxes, 1 000 000 euros de total bilan, 20 salariés.
      • La SAS contrôle une ou plusieurs autres sociétés au sens de l’article L 233-16 du code de commerce
      • La SAS est contrôlée par une ou plusieurs sociétés au sens du même article

      Dans tous les autres cas, la nomination est facultative (pour plus d’informations : la nomination d’un commissaire aux comptes). Entrez-vous bien dans l’une des situations suivantes ? Il me semble que non…
      Si vous avez procédé à la désignation d’un commissaire aux comptes, sachez qu’il exerce une mission d’ordre légale. Vous devez lui communiquer vos documents comptables. En revanche, le montant de ses honoraires doit tenir compte de l’absence d’activité de votre SAS. Par ailleurs, même si son mandat dure 6 ans, cela ne vous empêche pas de dissoudre et liquider votre SAS.
      A vous lire. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  2. Bonjour et merci pour tous ces renseignements.

    J’ai créé une sasu en décembre 2016. Pour des raisons toutes personnelles, je dois « dissoudre » cette structure qui n’a eu aucune activité commerciale.
    Selon vous, comment dois-je procéder pour cette cessation/dissolution ?
    Merci 🙂

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Vous devez suivre la procédure décrite dans cet article à savoir : vendre les actifs, recouvrer les créances et apurer toutes les dettes. Lorsqu’il n’existera plus de créances ni de dettes hormis un compte bancaire figurant à l’actif de votre bilan comptable ainsi que des capitaux propres au passif, vous pourrez effectuer une liquidation amiable de votre SASU.
      Pour les traitements comptables, vous pouvez en prendre connaissance de l’article suivant : les écritures comptables d’une cessation d’activité de société.
      Bon après-midi. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  3. GODON Christophe on

    Bonjour,

    Je souhaite dissoudre une société créée en octobre 2014 mais qui n’a eu aucune activité (0 € de CA, pas de dette…).
    Compte tenu de ce fait, je n’ai jamais tenu de comptabilité pour cette société, ni déposé les comptes annuels.
    Je suis toutefois tenu de désigner un liquidateur pour effectuer la liquidation de la société mais comptablement, comment cela va t’il se passer vu que rien n’existe ?
    Pouvez-vous m’éclairer à ce sujet (qui je le reconnais n’est pas des plus simple…)
    Par avance je vous en remercie.

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Tout d’abord, même si vous n’avez eu aucune activité, vous auriez du établir, approuver et déposer des comptes annuels. La tenue d’une comptabilité est obligatoire pour les société. Vous n’avez peut être pas encaissé de chiffre d’affaires mais vous avez forcément rencontré des charges d’exploitation : dépenses liées à la création de votre société (annonce légale, frais de greffe), frais de fonctionnement (frais bancaires, agios), etc.
      S’agissant de la liquidation, étant donné qu’il n’existe aucune dette ni aucune créance, vous pourrez opter pour la liquidation amiable. Le liquidateur nommé par l’associé unique pourra être le dirigeant de la société par exemple. Il n’aura presque aucun travail étant donné qu’il ne devra pas vendre l’actif, ni recouvrer les créances ou rembourser les dettes. Il devra simplement arrêter les comptes et établir un bilan de liquidation. S’agissant des enregistrements comptables : les écritures comptables de dissolution et liquidation d’une société.
      Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  4. Bonjour,
    Merci pour toutes ces précisions. En cas de liquidation amiable peut-on être liquidateur soi même ?
    Bien Cordialement,
    Myriam SZERMAN

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      En effet, le liquidateur nommer pour liquider la SAS ou la SASU peut être le président, l’un des associé (ou l’associé unique), ou encore un tiers.
      Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  5. Noëlle MOURGUES on

    Bonjour,
    Quel est le délai maximum à ne pas dépasser entre la dissolution et la liquidation (SAS) ?
    Merci pour votre réponse
    Cordialement

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