La dissolution anticipée volontaire d’une société par actions simplifiée – SAS – (ou la dissolution « amiable ») peut être prononcée par ses associés sous certaines conditions. Par ailleurs, il convient de respecter une procédure particulière. Voici les étapes à suivre pour dissoudre une SAS :
- Faire statuer les associés,
- Publier une annonce légale dans un journal,
- Constituer un dossier complet et le déposer au greffe du tribunal.
Réunir les associés pour statuer sur la dissolution de la SAS
La dissolution anticipée volontaire d’une SAS n’est possible que si la société se trouve en mesure d’honorer ses dettes. Dans le cas contraire, ce sont les règles de la liquidation judiciaire qui s’appliquent. Mais il existe d’autres causes de dissolution.
Résolution de dissolution de la SAS
Seuls les associés de la SAS peuvent décider de la dissolution de leur société. La loi prévoit, en effet, que la décision de dissolution d’une SAS ne peut être prise que par les actionnaires en assemblée générale. Les statuts de SAS ne peuvent déroger à cette règle d’ordre public. Il revient donc aux associés, collectivement, de prendre cette décision.
En ce qui concerne la majorité, il convient de se référer aux dispositions prévues dans les statuts. Aucune disposition légale ne s’applique également s’agissant du mode de :
- Fonctionnement des assemblées générales (règles de quorum et de majorité),
- Consultation des associés (en assemblée, par correspondance, sous seing privé, etc.).
L’acte décidant la dissolution anticipée doit contenir certaines mentions obligatoires. Il contient des résolutions confirmant la volonté de mettre fin à la société :
Résolution numéro [numéro] – Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation amiable
L’assemblée générale des associés décide, après avoir entendu lecture du rapport du Président, la dissolution anticipée de la société à compter du [Date d’effet de la dissolution] ainsi que sa mise en liquidation amiable. Tout au long de la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”. De plus, le siège de la société sera établi à [Adresse du siège].
Résolution de désignation du liquidateur de la SAS
Lorsque les associés décident de la dissolution anticipée de la SAS, ils doivent également procéder à la nomination d’un liquidateur. Il pourra s’agir du président, d’un associé ou même d’un tiers. Son mandat ne peut durer plus de trois ans.
Le liquidateur est investi de missions particulières consistant à vendre les immobilisations et les stocks, recouvrer les créances et rembourser les dettes. Il doit également convoquer les associés sous un délai de 6 mois à compter de sa nomination ainsi que tous les ans par la suite.
Voici un exemple de résolution à insérer dans un procès-verbal :
Résolution numéro [numéro] – Désignation du liquidateur
L’assemblée générale nomme en qualité de liquidateur, pour toute la durée de la liquidation :
[Désignation du président], président de la société, dont les fonctions de président prennent fin à compter de ce jour. Au terme de la liquidation, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision collective des associés.
Ou
[Désignation du tiers], demeurant [Adresse du tiers]. Elle met également fin aux fonctions des mandataires sociaux. En fin de liquidation, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision collective des associés.
Enregistrement du procès-verbal de dissolution de la SAS
Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SAS devait faire l’objet d’un enregistrement auprès des impôts dans le délai d’un mois.
Cette formalité, qui coûtait auparavant 375 euros ou 500 euros, été effectuée gratuitement en 2019. Depuis le 1er janvier 2020, la formalité de l’enregistrement a été supprimée. Elle demeure facultative à ce jour.
Publier un avis de dissolution de la SAS dans un journal d’annonces légales
Une fois la décision de dissolution prise en assemblée, les associés doivent informer les tiers.
Pour cela, il est nécessaire de rédiger et publier une annonce légale de dissolution de SAS dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège de l’entreprise. Cette annonce devra notamment indiquer le nom, le prénom et l’adresse du liquidateur ainsi que la cause de la liquidation et le lieu du siège de la liquidation.
La publication doit intervenir dans le mois suivant la nomination du liquidateur.
Déposer un dossier au centre de formalités des entreprises
C’est la dernière étape de l’accomplissement des formalités de dissolution d’une SAS. Il convient, à ce stade, de réunir un certain nombre de pièces justificatives, de compléter un dossier et d’envoyer le tout au Centre de Formalités des Entreprises dont la société dépend. Un dépôt électronique est également envisageable (fermeture en ligne). Voici le contenu du dossier :
- Copie du procès-verbal d’assemblée générale certifiée conforme par le liquidateur ;
- Copie de l’attestation de parution de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
- Copie de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) ;
- Imprimé M2 rempli, daté et signé ;
- Chèque pour le règlement des formalités.
Une fois dissoute volontairement par ses associés, la SAS entre dans une période de liquidation amiable. Au cours de celle-ci, le liquidateur va exercer ses prérogatives. La SAS devra arrêter son activité. Les opérations de liquidation vont aboutir à la détermination d’un résultat de liquidation et éventuellement à un partage des capitaux propres.
Bon à savoir : des services juridiques en ligne – comme LegalPlace par exemple – permettent de générer automatiquement et à moindre coût les actes juridiques nécessaires pour dissoudre et liquider une SAS.
- Le contenu d’un procès-verbal de dissolution
- Le coût de la fermeture d’une SAS
- La démarche à suivre pour radier une SAS
- Le montant des droits d’enregistrement (dissolution)
La dissolution volontaire anticipée d’une SAS nécessite le respect d’un formalisme particulier : tenue d’une assemblée générale, enregistrement du procès-verbal, publication d’une annonce légale et envoi d’un dossier complet au centre de formalité des entreprises. Les règles s’avèrent moins contraignantes lorsque la société n’a qu’un associé (SASU).
29 réflexions sur “Comment dissoudre une SAS ?”
Bonjour,
J’ai crée une SAS d’événementiel le 01/05/2015, l’expert comptable a insisté pour que je prenne son ami commissaire aux comptes car j’envisageais de réaliser avec mon associé unique, un événement d’un montant de 1,7 M€. L’entreprise n’a pas trouvé son financement. Je n’ai pas été informée que je devais garder obligatoirement ce commissaire aux comptes durant 6 exercices et surtout qu’il est inamovible. Je souhaite dissoudre la société, le commissaire aux comptes souhaite effectuer une première revue des enregistrements comptables. Je dois clôturer les comptes au 31/12/2016 au plus tard, j’ai dû reprendre la main sur mes comptes, la société ne génère aucun CA depuis sa création. Suis-je obligée de lui soumettre les éléments comptables même si il n’y a aucun bénéfice ni dettes ? Dois-je obligatoirement le rémunérer ?
Cette société m’a coûté de l’argent et à cause de l’introduction de ce commissaire aux comptes je vais devoir encore dépenser pour dissoudre la société.
Merci infiniment pour votre retour.
Marie-Chantal
Bonjour et merci pour tous ces renseignements.
J’ai créé une sasu en décembre 2016. Pour des raisons toutes personnelles, je dois « dissoudre » cette structure qui n’a eu aucune activité commerciale.
Selon vous, comment dois-je procéder pour cette cessation/dissolution ?
Merci 🙂
Bonjour,
Vous devez suivre la procédure décrite dans cet article à savoir : vendre les actifs, recouvrer les créances et apurer toutes les dettes. Lorsqu’il n’existera plus de créances ni de dettes hormis un compte bancaire figurant à l’actif de votre bilan comptable ainsi que des capitaux propres au passif, vous pourrez effectuer une liquidation amiable de votre SASU.
Pour les traitements comptables, vous pouvez en prendre connaissance de l’article suivant : les écritures comptables d’une cessation d’activité de société.
Bon après-midi. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Tout d’abord, un commissaire aux comptes n’est obligatoire, en SAS, que dans les cas suivants :
Dans tous les autres cas, la nomination est facultative (pour plus d’informations : la nomination d’un commissaire aux comptes). Entrez-vous bien dans l’une des situations suivantes ? Il me semble que non…
Si vous avez procédé à la désignation d’un commissaire aux comptes, sachez qu’il exerce une mission d’ordre légale. Vous devez lui communiquer vos documents comptables. En revanche, le montant de ses honoraires doit tenir compte de l’absence d’activité de votre SAS. Par ailleurs, même si son mandat dure 6 ans, cela ne vous empêche pas de dissoudre et liquider votre SAS.
A vous lire. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Je souhaite dissoudre une société créée en octobre 2014 mais qui n’a eu aucune activité (0 € de CA, pas de dette…).
Compte tenu de ce fait, je n’ai jamais tenu de comptabilité pour cette société, ni déposé les comptes annuels.
Je suis toutefois tenu de désigner un liquidateur pour effectuer la liquidation de la société mais comptablement, comment cela va t’il se passer vu que rien n’existe ?
Pouvez-vous m’éclairer à ce sujet (qui je le reconnais n’est pas des plus simple…)
Par avance je vous en remercie.
Bonjour,
Tout d’abord, même si vous n’avez eu aucune activité, vous auriez du établir, approuver et déposer des comptes annuels. La tenue d’une comptabilité est obligatoire pour les société. Vous n’avez peut être pas encaissé de chiffre d’affaires mais vous avez forcément rencontré des charges d’exploitation : dépenses liées à la création de votre société (annonce légale, frais de greffe), frais de fonctionnement (frais bancaires, agios), etc.
S’agissant de la liquidation, étant donné qu’il n’existe aucune dette ni aucune créance, vous pourrez opter pour la liquidation amiable. Le liquidateur nommé par l’associé unique pourra être le dirigeant de la société par exemple. Il n’aura presque aucun travail étant donné qu’il ne devra pas vendre l’actif, ni recouvrer les créances ou rembourser les dettes. Il devra simplement arrêter les comptes et établir un bilan de liquidation. S’agissant des enregistrements comptables : les écritures comptables de dissolution et liquidation d’une société.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Merci pour toutes ces précisions. En cas de liquidation amiable peut-on être liquidateur soi même ?
Bien Cordialement,
Myriam SZERMAN
Bonjour,
En effet, le liquidateur nommer pour liquider la SAS ou la SASU peut être le président, l’un des associé (ou l’associé unique), ou encore un tiers.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Je souhaite dissoudre une société créée en Février 2014 dont les capitaux propres sont en négatifs au 31/12/2016.
Je n’ai plus de comptable depuis la clôture des comptes 2016 et la déclaration de TVA trimestrielle n’a pas été faite.
J’ai fait faire un devis concernant le bilan de clôture de la période : 01-01-2017/30-06-2017, le coût est de 420 EUR HT et pour la dissolution / Liquidation à l’amiable (hors frais juridiques), le coût est de 800 EUR HT. Je suis dans l’impossibilité de payer cette somme étant donné que la société n’a pas d’argent. Comment puis-je faire pour me débrouiller seul ?
Bonjour, nous avons monté un commerce SAS en 2015 avec mon frère, malheureusement cela n’a pas fonctionné (loyer trop élevé).
Nous avons décidé, il y a un an, de tout arrêter et avons vendu le bail. Nous avons une amie qui a bien voulu nous reprendre notre stock de marchandises mais au compte-goutte, c’est-à-dire quand elle en a besoin.
En attendant, il nous reste un prêt à rembourser sur le compte de la société. Mais vu qu’il n’y a pas de rentrées d’argent (sauf quand notre amie décide de nous acheter un peu de stock), il nous est très difficile de payer ce prêt.
Ayant travaillé plus d’un an dans la société sans salaire, comment faire pour payer le prêt ? Peut-on dissoudre la société ? Que risque-t-on ? Y-a-t-il une solution ? Merci pour votre aide.
Bonjour, Je souhaite arrêter ma SASU, car je préfère anticiper plutôt que de brûler le reste de ma trésorerie avant une inéluctable faillite. Mon comptable ne m’aide pas du tout dans cette procédure. Quelle est la démarche à suivre svp ?
Bonjour,
Je souhaite procéder fin septembre 2017 à la liquidation amiable de la SASU que j’ai créée en août 2015. La clôture des comptes 2017 va très certainement se solder par un crédit d’IS. Cela va-t-il entraîner un délai pour sa radiation définitive ?
Merci d’avance de votre retour.
Bonjour,
Quel est le délai maximum à ne pas dépasser entre la dissolution et la liquidation (SAS) ?
Merci pour votre réponse
Cordialement
Bonjour,
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution (Art. 1844-8 du Code civil).
Bonjour,
Je souhaite dissoudre une société SAS créé en mars 2017. Je suis la présidente de cette société ainsi que l’actionnaire majoritaire. Cette société n’a généré aucun CA depuis sa création et je n’ai donc pas de comptabilité.
Puis-je être nommée comme liquidateur moi même ? À l’issue de cette liquidation et dissolution vais-je pouvoir récupérer le capital déposé étant donné que je n’ai ni de créances ni de dettes ?
Quelles sont les démarches pour clôturer le compte de la société et ainsi récupérer le capital ?
D’avance merci pour votre disponibilité.
Bien cordialement,
Bonjour,
Si vous n’avez plus de dettes ni de créances, vous pouvez effectivement dissoudre de façon anticipée et volontaire votre SAS. En revanche, la tenue d’une comptabilité est obligatoire et vous devrez établir des comptes de liquidation (à ce titre, un résultat de liquidation sera calculé). Ensuite, vous devrez comptabiliser les écritures de partage des capitaux propres. C’est seulement à ce moment, lors de la clôture de la liquidation, que vous pourrez récupérer (ou non), le capital social que vous avez injecté. Toutes les étapes à suivre sont présentées ici et dans notre article portant sur la liquidation de la SAS. Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Oui, tant que le crédit d’impôt sur les sociétés n’est pas encaissé sur le compte bancaire de votre SASU, une créance subsiste au bilan. Vous ne pourrez donc demander sa radiation définitive du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
La démarche à suivre est celle qui est présentée dans cet article. Vous devez établir un procès-verbal afin d’acter la dissolution de la SASU et sa mise en liquidation. Un liquidateur (qui peut être vous) doit être nommé et il aura pour mission de vendre l’actif, de rembourser le passif et d’établir des comptes de liquidation. Une fois que ces opérations auront été effectuées, il doit demander à l’associé unique le quitus de sa gestion et prononcer la clôture de liquidation. Si vous n’avez pas de notions particulières à ce sujet, je vous recommande fortement de vous faire aider par un professionnel compétent (un expert-comptable ou un avocat). Bonne journée.
Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Étant donné que des dettes financières subsistent au sein de la SAS, il est impossible, pour les associés, d’envisager une dissolution volontaire anticipée. La seule solution qui, selon moi, se présente à vous est d’opter pour la liquidation judiciaire si vous vous trouvez effectivement en état de cessation des paiements et qu’un redressement est manifestement impossible. Pour cela, vous devez vous rendre au tribunal de commerce et déposer un dossier complet.
Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Vous pouvez choisir de régler vous-même, à titre personnel, ces sommes. Autrement, vous devrez saisir votre comptabilité, établir votre bilan de liquidation, déterminer votre résultat de liquidation et effectuer le juridique approprié vous-même. Cela est plutôt complexe, surtout si vous n’avez pas de connaissances particulières en la matière… Juste à titre d’information, le tarif proposé par l’expert-comptable me paraît plutôt raisonnable pour ce type de prestation !
Bonne journée ! Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour Thibaut,
Merci pour cet article.
Sans oublier aussi d’effectuer les formalités de radiation au greffe.
Cordialement,
Bonjour,
nous souhaitons effectuer la dissolution/liquidation de notre sas.
La société qui gérait notre comptabilité nous a établit une notre à 690€ ht en plus de tous les frais légaux.
Cela parait-il réaliste.
Peut-on s’en sortir en fermant la boite par nous-même ?
Par avance merci.
Bonjour,
Je suis président d’une SAS qui n’a pas de créances clients ni de dettes fournisseurs.
Cependant, j’ai un compte courant d’associé créditeur.
Je suis prêt à abandonner cette dette à titre personnel.
Comment dois-je procéder pour la dissolution ? Dois je tout de même nommer un liquidateur ?
D’avance merci,
Cordialement.
Bonjour Thibaut,
Je ne sais pas si vous êtes toujours actif sur ce sujet.
Est-ce qu’il est possible de connaître le montant des frais qu’il faut payer par chèque pour dissoudre une SAS tel que vous le mentionnez à la fin de votre article ?
Merci pour cet article très clair sinon 🙂
Cordialement.
Bonjour,
Vous pouvez effectuer un abandon de compte courant. Cela permettra à la SAS de ne plus avoir de dettes et il sera ainsi possible de procéder à sa dissolution et liquidation amiable.
En revanche, vous devrez obligatoirement nommer un liquidateur. Mais cette personne peut être vous.
Ce sont les associés qui vont désigner la personne en charge de la liquidation.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
A l’heure actuelle, le montant à payer au greffe du tribunal de commerce s’élève à 195,39 euros. Mais ce ne sont pas les seuls frais. Il convient également de régler des frais d’annonces légales (le tarif varie selon le nombre de lignes de votre annonce) ainsi que les droits d’enregistrement du procès-verbal d’assemblée général (375 euros ou 500 euros selon le montant de votre capital).
Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Y-a-t-il des opérations de liquidation de votre SAS (vente de l’actif, des stocks, recouvrement des créances et paiement des dettes) ? Votre comptable devra-t-il comptabiliser plusieurs opérations entre la date de dissolution et la clôture de liquidation ?
Ce tarif ne me paraît pas déraisonnable mais il faut bien cerner ce que comprend sa prestation…
A vous lire. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour,
Je suis en liquidation amiable de ma SASU. Je suis moi-même liquidateur. Je dois à présent clôturer les comptes seulement, je n’ai pu vendre le matériel de mon commerce.
Puis-je toutefois continuer mes démarches de radiation ? Si oui, comment la non-revente du matériel doit apparaître dans les comptes ?
Par avance merci
Bonjour,
De quel matériel s’agit-il précisément ? Quelle est sa valeur ? A-t-il été apporté en nature lors de la constitution de la société ?
La dissolution de votre SASU a entraîné l’ouverture d’une période de liquidation durant laquelle vous devez vendre les immobilisations et les stocks, recouvrer les créances clients et apurer les dettes. Le greffe n’acceptera pas de radier votre SASU si votre bilan de liquidation comporte encore des immobilisations, des dettes ou des créances…
Bonne journée !