La dissolution d’une SAS ou d’une SASU

La dissolution anticipée volontaire d’une SAS ou d’une SASU peut être prononcée par ses associés sous certaines conditions et en respectant une procédure particulière. Voici les étapes à suivre pour dissoudre une SAS ou une SASU : faire statuer une assemblée générale extraordinaire, publier une annonce légale dans un journal et constituer un dossier complet.

dissoudre une sas ou une sasu

Réunir une assemblée générale pour statuer sur la dissolution de la SAS ou de la SASU

Décision de dissolution de la SAS ou de la SASU

Seuls les associés de la SAS (ou l’associé unique de la SASU) peuvent décider de la dissolution de leur société. La loi prévoit que la décision de dissolution d’une SAS ne peut être prise que par les actionnaires en assemblée générale. Les statuts de SAS ne peuvent déroger à cette règle d’ordre public : cette décision doit être prise collectivement par les associés.

En ce qui concerne la majorité, il convient de se référer aux dispositions prévues dans les statuts ; aucune disposition légale ne s’applique également quand au mode de fonctionnement des assemblées générales (règles de quorum et de majorité) de la SAS et au mode de consultation des associés (en assemblée, par correspondance, sous seing privé, etc.).

Attention : la dissolution anticipée volontaire d’une SAS ou d’une SASU ne peut être effectuée que dans l’hypothèse où elle est en mesure d’honorer ses dettes. S’agissant des autres situations entraînant la dissolution, une publication a été rédigée spécialement à cet effet : les causes de dissolution d’une SASU.

Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SAS ou de la SASU doit être enregistré auprès des impôts dans le délai d’un mois. Un droit fixe de 375 euros ou de 500 euros sera perçu selon que le capital soit inférieur ou supérieur à 225 000 euros.

Décision de nomination du liquidateur de la SAS ou de SASU

Lorsque les associés décident de la dissolution anticipée de la SAS (ou l’associé unique de la SASU), ils doivent procéder également à la nomination du liquidateur. Il pourra s’agir : du président, d’un associé ou d’un tiers.

Il sera investi d’une mission particulière consistant à :

  • Recouvrer les créances ;
  • Vendre les immobilisations et les stocks ;
  • Rembourser les dettes.

Publier un avis de dissolution de la SAS ou de la SASU dans un JAL

Une fois la décision de dissolution prise en assemblée, les associés doivent informer les tiers. Pour cela, il est nécessaire de rédiger et publier une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège de l’entreprise. Cette annonce devra notamment indiqué les nom, prénom et adresse du liquidateur ainsi que la cause de la liquidation et le lieu du siège de la liquidation. La publication doit avoir lieu dans le mois suivant la nomination du liquidateur.

Pour plus d’informations sur son contenu : modèle d’annonce légale de dissolution de SAS ou de SASU.

Bannière-JAL

Déposer un dossier au centre de formalités des entreprises

Dernière étape de l’accomplissement des formalités de dissolution, la SAS / SASU doit réunir un certain nombre de pièces justificatives et les envoyer au Centre de Formalités des Entreprises dont elle dépend :

  • Copie du procès-verbal d’assemblée générale certifiée conforme par le liquidateur portant la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
  • Copie de l’attestation de parution de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
  • Copie de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) ;
  • Imprimé M2 rempli, daté et signé ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

Une fois dissoute, la SAS ou la SASU entre dans une période de liquidation amiable.

La dissolution volontaire anticipée d’une SAS ou d’une SASU nécessite le respect d’un formalisme particulier.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d’édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d’entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneursCompta-facile et Le guide du business plan

20 commentaires

  1. Marie-Chantal Zeganadin on

    Bonjour,

    J’ai crée une SAS d’événementiel le 01/05/2015, l’expert comptable a insisté pour que je prenne son ami commissaire aux comptes car j’envisageais de réaliser avec mon associé unique, un événement d’un montant de 1,7 M€. L’entreprise n’a pas trouvé son financement. Je n’ai pas été informée que je devais garder obligatoirement ce commissaire aux comptes durant 6 exercices et surtout qu’il est inamovible. Je souhaite dissoudre la société, le commissaire aux comptes souhaite effectuer une première revue des enregistrements comptables. Je dois clôturer les comptes au 31/12/2016 au plus tard, j’ai dû reprendre la main sur mes comptes, la société ne génère aucun CA depuis sa création. Suis-je obligée de lui soumettre les éléments comptables même si il n’y a aucun bénéfice ni dettes ? Dois-je obligatoirement le rémunérer ?
    Cette société m’a coûté de l’argent et à cause de l’introduction de ce commissaire aux comptes je vais devoir encore dépenser pour dissoudre la société.
    Merci infiniment pour votre retour.
    Marie-Chantal

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Tout d’abord, un commissaire aux comptes n’est obligatoire, en SAS, que dans les cas suivants :

      • La SAS dépasse, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants : 2 000 000 euros de chiffre d’affaires hors taxes, 1 000 000 euros de total bilan, 20 salariés.
      • La SAS contrôle une ou plusieurs autres sociétés au sens de l’article L 233-16 du code de commerce
      • La SAS est contrôlée par une ou plusieurs sociétés au sens du même article

      Dans tous les autres cas, la nomination est facultative (pour plus d’informations : la nomination d’un commissaire aux comptes). Entrez-vous bien dans l’une des situations suivantes ? Il me semble que non…
      Si vous avez procédé à la désignation d’un commissaire aux comptes, sachez qu’il exerce une mission d’ordre légale. Vous devez lui communiquer vos documents comptables. En revanche, le montant de ses honoraires doit tenir compte de l’absence d’activité de votre SAS. Par ailleurs, même si son mandat dure 6 ans, cela ne vous empêche pas de dissoudre et liquider votre SAS.
      A vous lire. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  2. Bonjour et merci pour tous ces renseignements.

    J’ai créé une sasu en décembre 2016. Pour des raisons toutes personnelles, je dois « dissoudre » cette structure qui n’a eu aucune activité commerciale.
    Selon vous, comment dois-je procéder pour cette cessation/dissolution ?
    Merci 🙂

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Vous devez suivre la procédure décrite dans cet article à savoir : vendre les actifs, recouvrer les créances et apurer toutes les dettes. Lorsqu’il n’existera plus de créances ni de dettes hormis un compte bancaire figurant à l’actif de votre bilan comptable ainsi que des capitaux propres au passif, vous pourrez effectuer une liquidation amiable de votre SASU.
      Pour les traitements comptables, vous pouvez en prendre connaissance de l’article suivant : les écritures comptables d’une cessation d’activité de société.
      Bon après-midi. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  3. GODON Christophe on

    Bonjour,

    Je souhaite dissoudre une société créée en octobre 2014 mais qui n’a eu aucune activité (0 € de CA, pas de dette…).
    Compte tenu de ce fait, je n’ai jamais tenu de comptabilité pour cette société, ni déposé les comptes annuels.
    Je suis toutefois tenu de désigner un liquidateur pour effectuer la liquidation de la société mais comptablement, comment cela va t’il se passer vu que rien n’existe ?
    Pouvez-vous m’éclairer à ce sujet (qui je le reconnais n’est pas des plus simple…)
    Par avance je vous en remercie.

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Tout d’abord, même si vous n’avez eu aucune activité, vous auriez du établir, approuver et déposer des comptes annuels. La tenue d’une comptabilité est obligatoire pour les société. Vous n’avez peut être pas encaissé de chiffre d’affaires mais vous avez forcément rencontré des charges d’exploitation : dépenses liées à la création de votre société (annonce légale, frais de greffe), frais de fonctionnement (frais bancaires, agios), etc.
      S’agissant de la liquidation, étant donné qu’il n’existe aucune dette ni aucune créance, vous pourrez opter pour la liquidation amiable. Le liquidateur nommé par l’associé unique pourra être le dirigeant de la société par exemple. Il n’aura presque aucun travail étant donné qu’il ne devra pas vendre l’actif, ni recouvrer les créances ou rembourser les dettes. Il devra simplement arrêter les comptes et établir un bilan de liquidation. S’agissant des enregistrements comptables : les écritures comptables de dissolution et liquidation d’une société.
      Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  4. Bonjour,
    Merci pour toutes ces précisions. En cas de liquidation amiable peut-on être liquidateur soi même ?
    Bien Cordialement,
    Myriam SZERMAN

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      En effet, le liquidateur nommer pour liquider la SAS ou la SASU peut être le président, l’un des associé (ou l’associé unique), ou encore un tiers.
      Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  5. Pierre André on

    Bonjour,
    Je souhaite dissoudre une société créée en Février 2014 dont les capitaux propres sont en négatifs au 31/12/2016.
    Je n’ai plus de comptable depuis la clôture des comptes 2016 et la déclaration de TVA trimestrielle n’a pas été faite.
    J’ai fait faire un devis concernant le bilan de clôture de la période : 01-01-2017/30-06-2017, le coût est de 420 EUR HT et pour la dissolution / Liquidation à l’amiable (hors frais juridiques), le coût est de 800 EUR HT. Je suis dans l’impossibilité de payer cette somme étant donné que la société n’a pas d’argent. Comment puis-je faire pour me débrouiller seul ?

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Vous pouvez choisir de régler vous-même, à titre personnel, ces sommes. Autrement, vous devrez saisir votre comptabilité, établir votre bilan de liquidation, déterminer votre résultat de liquidation et effectuer le juridique approprié vous-même. Cela est plutôt complexe, surtout si vous n’avez pas de connaissances particulières en la matière… Juste à titre d’information, le tarif proposé par l’expert-comptable me paraît plutôt raisonnable pour ce type de prestation !
      Bonne journée ! Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  6. Bonjour, nous avons monté un commerce SAS en 2015 avec mon frère, malheureusement cela n’a pas fonctionné (loyer trop élevé).
    Nous avons décidé, il y a un an, de tout arrêter et avons vendu le bail. Nous avons une amie qui a bien voulu nous reprendre notre stock de marchandises mais au compte-goutte, c’est-à-dire quand elle en a besoin.
    En attendant, il nous reste un prêt à rembourser sur le compte de la société. Mais vu qu’il n’y a pas de rentrées d’argent (sauf quand notre amie décide de nous acheter un peu de stock), il nous est très difficile de payer ce prêt.
    Ayant travaillé plus d’un an dans la société sans salaire, comment faire pour payer le prêt ? Peut-on dissoudre la société ? Que risque-t-on ? Y-a-t-il une solution ? Merci pour votre aide.

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Étant donné que des dettes financières subsistent au sein de la SAS, il est impossible, pour les associés, d’envisager une dissolution volontaire anticipée. La seule solution qui, selon moi, se présente à vous est d’opter pour la liquidation judiciaire si vous vous trouvez effectivement en état de cessation des paiements et qu’un redressement est manifestement impossible. Pour cela, vous devez vous rendre au tribunal de commerce et déposer un dossier complet.
      Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  7. Jean-Pierre Faulquier on

    Bonjour, Je souhaite arrêter ma SASU, car je préfère anticiper plutôt que de brûler le reste de ma trésorerie avant une inéluctable faillite. Mon comptable ne m’aide pas du tout dans cette procédure. Quelle est la démarche à suivre svp ?

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      La démarche à suivre est celle qui est présentée dans cet article. Vous devez établir un procès-verbal afin d’acter la dissolution de la SASU et sa mise en liquidation. Un liquidateur (qui peut être vous) doit être nommé et il aura pour mission de vendre l’actif, de rembourser le passif et d’établir des comptes de liquidation. Une fois que ces opérations auront été effectuées, il doit demander à l’associé unique le quitus de sa gestion et prononcer la clôture de liquidation. Si vous n’avez pas de notions particulières à ce sujet, je vous recommande fortement de vous faire aider par un professionnel compétent (un expert-comptable ou un avocat). Bonne journée.
      Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  8. Marie-Cécile DEMODE on

    Bonjour,
    Je souhaite procéder fin septembre 2017 à la liquidation amiable de la SASU que j’ai créée en août 2015. La clôture des comptes 2017 va très certainement se solder par un crédit d’IS. Cela va-t-il entraîner un délai pour sa radiation définitive ?
    Merci d’avance de votre retour.

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Oui, tant que le crédit d’impôt sur les sociétés n’est pas encaissé sur le compte bancaire de votre SASU, une créance subsiste au bilan. Vous ne pourrez donc demander sa radiation définitive du registre du commerce et des sociétés (RCS).
      Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  9. Noëlle MOURGUES on

    Bonjour,
    Quel est le délai maximum à ne pas dépasser entre la dissolution et la liquidation (SAS) ?
    Merci pour votre réponse
    Cordialement

  10. Bonjour,
    Je souhaite dissoudre une société SAS créé en mars 2017. Je suis la présidente de cette société ainsi que l’actionnaire majoritaire. Cette société n’a généré aucun CA depuis sa création et je n’ai donc pas de comptabilité.
    Puis-je être nommée comme liquidateur moi même ? À l’issue de cette liquidation et dissolution vais-je pouvoir récupérer le capital déposé étant donné que je n’ai ni de créances ni de dettes ?
    Quelles sont les démarches pour clôturer le compte de la société et ainsi récupérer le capital ?
    D’avance merci pour votre disponibilité.
    Bien cordialement,

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Si vous n’avez plus de dettes ni de créances, vous pouvez effectivement dissoudre de façon anticipée et volontaire votre SAS. En revanche, la tenue d’une comptabilité est obligatoire et vous devrez établir des comptes de liquidation (à ce titre, un résultat de liquidation sera calculé). Ensuite, vous devrez comptabiliser les écritures de partage des capitaux propres. C’est seulement à ce moment, lors de la clôture de la liquidation, que vous pourrez récupérer (ou non), le capital social que vous avez injecté. Toutes les étapes à suivre sont présentées ici et dans notre article portant sur la liquidation de la SAS. Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

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