La dissolution d’une SARL ou d’une EURL

Les associés d’une SARL (ou l’associé unique d’une EURL) peuvent décider de mettre fin à l’activité en procédant à sa dissolution anticipée, en respectant une certaine procédure, sous réserve qu’elle soit en mesure d’honorer ses dettes. Celle-ci obéit à des règles biens précises, dont certaines sont communes à celles prévues pour toutes les sociétés commerciales. Voici les étapes à suivre pour dissoudre une SARL ou une EURL.

dissoudre une sarl ou une eurl

Réunir une assemblée générale pour statuer sur la dissolution de la SARL ou de l’EURL

Décision de dissolution de la SARL ou de l’EURL

La décision de dissolution doit être prise par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant.

Les conditions de majorité dépendent de la date de création de la SARL :

  • SARL créée avant le 4 août 2005 (sauf si les associés ont décidé de se soumettre aux mêmes conditions de vote que les sociétés créées à partir du 4 août 2005 – décision prise à l’unanimité)
    • Quorum : aucun ;
    • Majorité : un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
  • SARL créée après le 4 août 2005 (des conditions de quorum ou de majorité plus élevées peuvent être prévues par les statuts, sans toutefois représenter l’unanimité)
    • Quorum : les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales sur première convocation et le cinquième sur deuxième convocation ;
    • Majorité : un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Remarque : s’agissant de l’EURL, cette prérogative appartient à l’associé unique.

Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SARL ou de l’EURL doit être enregistré à la recette des impôts dans le délai d’un mois. Un droit fixe de 375 euros (ou de 500 euros) sera perçu en fonction du montant du capital (inférieur ou supérieur à 225 000 euros).

Décision de nomination du liquidateur de la SARL ou de l’EURL

L’assemblée générale décidant la dissolution procédera également à la nomination du liquidateur. Ce dernier peut être :

  • le gérant lui-même,
  • un associé ou
  • un tiers.

Sa mission consistera principalement à :

  • Inventorier l’actif et le passif
  • Recouvrer les créances
  • Vendre les actifs (immobilisations et stocks)
  • Rembourser le passif (dettes)

Publier un avis de dissolution de la SARL ou de l’EURL dans un JAL

Lorsque les associés prennent la décision de dissoudre leur SARL (ou pour l’associé unique, la dissolution de son EURL), ils doivent en avertir les tiers. A ce titre, ils doivent rédiger et publier une annonce légale de dissolution de SARL/EURL dans un journal d’annonces légales (JAL). Celle-ci doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires ; dont la désignation du liquidateur, la cause de la liquidation ainsi que le lieu du siège de la liquidation.

Elle doit être publiée dans le mois qui suit la nomination du liquidateur. Pour plus d’informations sur son contenu : modèle d’annonce légale de dissolution de SARL ou d’EURL.

Bannière-JAL

Déposer un dossier au centre de formalités des entreprises

Enfin, la SARL (ou l’EURL) doit souscrire un dossier et le renvoyer au centre de formalités des entreprises. Il doit comprendre les pièces suivantes :

  • Copie du procès-verbal d’assemblée générale certifiée conforme par le liquidateur portant la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
  • Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
  • Copie de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) ;
  • Imprimé M2 complété, daté et signé ;
  • Chèque pour le règlement des formalités.

La dissolution de la SARL ou de l’EURL aboutit sur sa mise en liquidation amiable.

La dissolution volontaire anticipée d’une SARL ou d’une EURL occasionne un formalisme assez important. 

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d’édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d’entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneursCompta-facile et Le guide du business plan

7 commentaires

  1. Perdrit Marie-Pascale on

    Un associé possédant 2% d’une SARL doit-il obligatoirement être informé de la dissolution de la SARL ?
    Merci de votre réponse.

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      En cas de dissolution d’une SARL, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant. Tous les associés sont, à cette occasion, prévenus qu’ils sont appelés à statuer sur l’ordre du jour dont la dissolution de la SARL. Libres à eux de s’y rendre (ou non) ou encore de voter pour ou contre la résolution de dissolution. Ils sont donc obligatoirement informés, même s’ils sont ultra minoritaires.
      Bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  2. Pingback: Les clauses des statuts d'EURL | Entreprises et Droit

  3. Bonjour,
    Mon mari est gérant associé (50% des parts) d’une SARL depuis 20 ans mais aujourd’hui son entreprise n’est plus suffisamment rentable. C’est pourquoi il avait, dans un premier temps, proposé le rachat des 50 autres pourcents de son associé, qui a refusé. Son associé étant proche de la retraite, mon mari lui a proposé un emploi à mi- temps après la vente de ses parts : refus catégorique !
    Aujourd’hui, le commerce est en vente mais personne n’est intéressé…
    De plus, un des fournisseurs de mon mari vient de lui proposer un emploi très bien payé et proche de la maison. Je souhaite savoir qu’elles sont les différentes possibilités de fermer une SARL. Son associé peut-il s’y opposer ?
    Merci.
    C.B

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Le commerce fonctionne-t-il encore ? Le volume des affaires est-il stable ou en déclin ? La dissolution volontaire anticipée (exposée ici) est possible si la SARL n’a plus de dettes ni de créances. Toutefois, la décision est prise par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires (en ce qui vous concerne, étant donné la date de création de la SARL et sauf si elle a opté pour les règles applicables aux SARL constituées après le 4 août 2005, la décision ne peut être prise que par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales). Si l’autre associé n’est pas d’accord avec cette fermeture, il pourra s’y opposer. Il faut, tout d’abord, favoriser la diplomatie mais en cas de mésentente entre associés ayant pour conséquence de paralyser le fonctionnement de la société, une dissolution judiciaire anticipée peut être, sous certaines conditions, prononcée par les tribunaux.
      Bon courage. Cordialement, Thibaut CLERMONT.

  4. Marsais Marie France on

    En cas de dissolution d’une SARL avec un associé unique, est-ce que les formalités sont les mêmes que pour une EURL ? Merci

    • Thibaut Clermont

      Bonjour,
      Oui, une SARL unipersonnelle n’est autre qu’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).
      Les démarches pour la dissoudre sont donc bien celles présentées dans cet article.
      Bonne journée ! Cordialement, Thibaut CLERMONT.

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