Les statuts de SARL : contenu et rédaction

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Le code de commerce précise les éléments que l’on doit obligatoirement retrouver dans les statuts d’une SARL. Généralement, ces éléments obligatoires ne suffisent pas à organiser le fonctionnement de la société et plusieurs autres clauses sont insérées lors de la rédaction des statuts d’une SARL.

Nous analyserons et commenterons dans un premier temps le contenu obligatoire des statuts d’une SARL, puis les principaux éléments supplémentaires qu’on y intègre couramment.

Rédaction et contenu des statuts de SARL

Rédaction des statuts d’une SARL : les éléments obligatoires

Les statuts de SARL comportent obligatoirement les éléments suivants :

  • la forme juridique : société à responsabilité limitée,
  • la durée de la société,
  • la dénomination sociale,
  • l’objet social,
  • le siège social,
  • le montant du capital social,
  • le cas échéant, la clause de variabilité du capital social,
  • le dépôt des fonds liés aux apports en numéraire,
  • l’évaluation des éventuels apports en nature (un par un),
  • les modalités de souscription des parts sociales en industrie,
  • la répartition des parts sociales,
  • et la libération des parts sociales.

Voici quelques précisions sur certains de ces éléments obligatoires :

Rédaction de la clause relative à la durée de la SARL

Les statuts doivent prévoir la durée de la société, en sachant qu’elle ne peut pas être supérieure à 99 ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En général, les associés fondateurs indiquent une durée de 99 ans. Lorsque le terme approche, il revient aux associés de se prononcer quant à son éventuelle prorogation de durée.

Rédaction de la clause relative à la dénomination sociale de la SARL

La dénomination sociale est indiquée sur tous les documents émanant de la société, il s’agit de son « nom ».

Les associés fondateurs sont libres dans le choix de celle-ci mais ils doivent effectuer une recherche d’antériorité auprès de l’INPI pour s’assurer que la dénomination sociale envisagée est disponible.

Celle-ci pourra être modifiée en cours de vie sociale. Une procédure spéciale s’appliquera dans ce cas :

Rédaction de la clause relative à l’objet social de la SARL

Dans cet article, les associés fondateurs doivent expliquer en détail quel sera l’objet social de la SARL. Ce dernier doit être licite et avoir une nature civile, commerciale ou libérale.

La mention suivante est inscrite à la fin de cet article : « La SARL peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement« .

Par ailleurs, une dernière phrase indique souvent que la SARL peut prendre des participations dans d’autres structures, nouvelles ou existantes, ayant un lien avec son objet social.

L’objet social peut également faire l’objet d’un aménagement au cours de l’exercice de la société. Pour plus d’informations :

Rédaction de la clause relative au montant du capital social de la SARL

Il convient de préciser dans les statuts que le montant du capital social est fixé à la somme de « X » euros. Aucun capital minimum n’étant requis par la loi pour créer une SARL.

Ensuite, il convient de préciser le nombre de parts sociales qui composent ce capital social et leur numérotation.

Par exemple : un capital social de 1 000 euros divisé en 100 parts sociales d’une valeur nominale de 10 euros chacune et numérotées de 1 à 100.

Le capital pourra faire l’objet d’une augmentation ultérieure.

Rédaction de la clause de variabilité du capital social

Une SARL peut avoir un capital variable. Si c’est le cas, les associés fondateurs doivent en prévoir les modalités de fonctionnement dans les statuts.

Il est nécessaire de définir :

  • le montant du capital plancher,
  • le montant du capital maximum,
  • et les modalités à respecter pour procéder aux modifications du capital social à l’intérieur de ces limites.

Rédaction de la clause relative aux apports en numéraire

Il convient tout d’abord de faire une liste qui reprend le nom de chaque associé qui effectue un apport en numéraire et le montant en euros apporté.

Il convient ensuite d’indiquer si ces apports sont libérés intégralement ou partiellement, et le nombre de parts sociales auxquels ils se rapportent.

Enfin, les statuts mentionnent le montant total déposé sur un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi que le nom et les coordonnées de l’établissement qui a reçu les fonds. Ces fonds sont ensuite débloqués sur présentation de l’extrait kbis.

Rédaction de la clause relative aux apports en nature

Lorsque des apports en nature sont effectués à la SARL, il convient de préciser pour chaque apport en nature :

  • le nom et le prénom de l’associé concerné,
  • la description du bien apporté,
  • et sa valeur en euros.

Si un commissaire aux apports est désigné, son rapport doit être annexé aux statuts de la SARL.

Rédaction de la clause relative à la répartition et la libération des parts sociales

Les associés fondateurs doivent indiquer comment ils se répartissent les parts sociales. Il convient donc de lister les associés fondateurs et de leur attribuer des parts sociales en fonction de leurs apports, en respectant bien leur numérotation.

Par exemple : Monsieur T, à concurrence de « X (en lettre) » parts sociales numérotées de « Y » à « Z », correspondant aux apports suivants : « liste des apports effectués ». Soit un total de « X » parts sociales pour cet associé.

Les statuts de la SARL doivent ensuite indiquer si les parts sociales ont été intégralement ou partiellement libérées. On rappelle que seuls les apports en nature ne peuvent être que partiellement libérés.

Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant dès la constitution, et le solde dans un délai de 5 ans.

Rédaction des statuts de SARL : les éléments supplémentaires

En plus des éléments obligatoires, il est nécessaire d’intégrer d’autres clauses dans les statuts d’une SARL pour en organiser le fonctionnement.

La nomination du ou des gérants de la SARL

Le ou les gérants de la SARL peuvent être nommés dans les statuts mais ce n’est toutefois pas recommandé. Pour des raisons de simplicité, il faut plutôt procéder à la nomination par acte séparé.

Outre la nomination, il conviendra de prévoir le fonctionnement de la gérance : étendue des pouvoirs, durée des fonctions, rémunération…

Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice comptable

Cette clause indique la date à laquelle l’exercice comptable démarre puis est clôturé. La formule est la suivante : « l’exercice social commence le … et se termine le … de chaque année. »

Normalement, chaque exercice comptable doit avoir une durée de 12 mois. Il est toutefois possible de déroger à ce principe au titre du premier exercice sans que ce dernier ne puisse s’étaler sur 3 années civiles différentes (par exemple début en décembre N et clôture fin mars N+2).

Pour plus d’informations : la durée de l’exercice comptable

Le fonctionnement des assemblées générales d’associés

Si les statuts ne prévoient rien à ce sujet, les règles prévues par le code de commerce s’appliquent (voir notre article sur les caractéristiques de la SARL).

Les statuts peuvent toutefois déroger à la législation dans certaines limites : prévoir des majorités plus fortes ou augmenter le délai à respecter pour la convocation des associés par exemple.

Le mandat pour conclure des actes pour le compte de la société en formation

Il est également possible de prévoir dans les statuts que les associés fondateurs mandatent une personne pour accomplir des actes au nom et pour le compte de la société, puis de lister ces actes qui seront ensuite automatiquement repris par la société dès l’immatriculation.

La gestion des conflits entre associés

La gestion des conflits entre associés est un sujet qu’il est très intéressant de prévoir dans les statuts de la SARL.

Il est par exemple possible de prévoir un arbitrage ou une procédure de conciliation.

Si aucune solution n’est trouvée, il est possible d’intégrer une clause de buy or sell : l’associé propose de céder aux autres associés l’ensemble de ses titres à un prix donné et, s’ils refusent, ils seront obligés de vendre l’ensemble de leurs titres à cet associé suivant la même valorisation que celle proposée initialement.

Les autres clauses des statuts de la SARL

On peut retrouver également les clauses suivantes dans les statuts de SARL :

  • les modalités d’affectation et de répartition des résultat,
  • les modalités de dissolution et de liquidation,
  • le fonctionnement des comptes courants d’associés,
  • les modalités de consultation par correspondance des associés,
  • les règles à suivre en cas de décès d’un des associés,
  • la clause liée aux apports en industrie,
  • et l’aménagement des règles liées à l’agrément des nouveaux associés.

Le formalisme lié à la rédaction des statuts de SARL

Les associés fondateurs doivent commencer pour établir un projet de statuts, dont le contenu résulte des échanges qui sont intervenus préalablement entre eux. Ce projet peut être rédigé par les associés fondateurs ou par le professionnel qui les accompagne.

Une fois qu’ils sont d’accords, les statuts définitifs peuvent être rédigés. Un écrit est obligatoire, soit sous seing privé, soit par acte notarié (obligatoire dès qu’un bien soumis à publicité foncière est apporté en nature). L’enregistrement des statuts aux impôts dans le mois qui suit leur signature n’est plus obligatoire.

Pour qu’ils soient juridiquement valables, les statuts de la SARL doivent être paraphés et signés par tous les associés fondateurs (ou le mandataire qui représente l’associé), avec la mention « lu et approuvé ».

Enfin, chaque associé fondateur doit disposer de son exemplaire des statuts établi sur papier libre.

Les annexes aux statuts de SARL

Plusieurs éléments peuvent être annexés aux statuts de la SARL, comme par exemple :

  • le rapport du commissaire aux apports,
  • l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation,
  • et les modalités de fonctionnement des avances en compte courant d’associé lorsqu’elles sont prévues dans un acte séparé.

Il est recommandé de faire signer les annexes par chaque associé fondateur.

Conclusion sur la rédaction des statuts de SARL

S’il est souvent plus opportun de se charger de la rédaction des statuts lorsque l’on est l’associé unique (ce dernier pouvant apporter les modifications nécessaires comme il l’entend), la situation est différente dans un projet de création d’une SARL à plusieurs associés. A minima, il convient de faire relire le projet de statuts par un professionnel et idéalement, il convient de se faire conseiller et assister dans la rédaction des statuts de la SARL.

Enfin, le créateur d’entreprise qui se lance seul et qui opte pour la SARL unipersonnelle doit organiser statutairement le fonctionnement en cas d’associé unique. Il est également possible de partir sur un modèle prévu pour les EURL qui prendra lui en compte les spécificités liés à l’associé unique.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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