Changer le dirigeant d’une société

Les dirigeants de sociétés peuvent, dans certains cas, être remplacés. Ce changement de dirigeant de société doit respecter un formalisme particulier. Entreprises-et-droit présente toutes les étapes à suivre pour changer le dirigeant d’une société.

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Changement de dirigeant de société et modification des statuts

Tout au long de son existence, une société peut changer de dirigeant(s). La procédure va toutefois dépendre du mode de nomination de la personne concernée : dans les statuts ou dans un acte séparé. Dans le premier cas, il convient de modifier les statuts de la société concernée. Dans le second, un procès-verbal doit être établi sans que les statuts ne doivent être rectifiés.

Remplacer le dirigeant d’une SARL ou d’une EURL

C’est à la collectivité des associés qu’il convient de changer le gérant de la SARL en révoquant l’ancien gérant (si le changement de dirigeant est dû à cela) et en nommant le nouveau mandataire social. A cet effet, une assemblée générale doit être convoquée et réunie. A défaut de majorité plus élevée prévue dans les statuts, la décision de remplacement est prise par un ou plusieurs associés possédant plus de la moitié des parts sociales.

Si le gérant avait été nommé dans une clause des statuts de la SARL, il est nécessaire de procéder à la rectification de l’article concerné.

La décision de changement du gérant d’une EURL est prise de façon unilatérale par l’associé unique. Elle fera l’objet d’une décision qui doit être consignée dans un registre spécial.

Remplacer le dirigeant d’une SAS ou d’une SASU

Les statuts de la SAS doivent définir les modalités de remplacement du président. Ils doivent notamment définir la majorité à atteindre pour révoquer l’ancien dirigeant et ainsi que les modalités d’exercice du droit de vote (forme dans laquelle la décision est prise). Pour plus d’informations : changer le président d’une SAS. Ici aussi, lorsque le président a été nommé dans les statuts, ces derniers doivent être modifiés.

Pour le cas de la SASU, la décision de changement du président est également prise par l’associé unique, de façon unilatérale.

Changement de dirigeant de société et publication d’une annonce légale

L’annonce légale de changement de mandataire social

Que le dirigeant d’une société soit nommé ou non dans les statuts, le changement de dirigeant doit être communiqué aux tiers. Ainsi, lorsqu’il est procédé à un tel remplacement, la société doit diffuser une annonce légale dans un journal spécialement habilité à en recevoir, dans le délai d’un mois.

Voici les mentions obligatoires d’un avis de changement de dirigeant :

  • la dénomination sociale de la société (et, s’il existe, son sigle),
  • la forme de la société,
  • l’adresse du siège social de la société,
  • le numéro unique d’identification de la société (numéro SIREN),
  • le montant du capital social de la société,
  • la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société,
  • l’énoncé des modifications intervenues (ancien président, motif du changement, nouveau président).

Pour plus d’informations : modèle d’avis de changement de gérant de SARL – modèle d’avis de changement de président de SAS.

Publier une annonce légale de changement de dirigeant

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Changement de dirigeant de société et envoi d’un dossier au C.F.E

La société doit, à l’issue de la procédure, réunir un dossier et l’envoyer au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce dont elle dépend. Voici les pièces à joindre au dossier :

  • Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale (ou de décision de l’associé unique) certifiée conforme par le représentant légal ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour lorsque le dirigeant était nommé dans les statuts ;
  • Un exemplaire de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant ;
  • La copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport en cours de validité du nouveau dirigeant ;
  • L’imprimé M3 ou M3 SARL-SELARL complété ;
  • Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Changer le dirigeant d’une société est assez simple à effectuer en pratique. Une modification des statuts devra toutefois être opérée lorsque l’ancien dirigeant y a été nommé initialement.


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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d’édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d’entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneursCompta-facile et Le guide du business plan

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