Le changement de commissaire aux comptes (CAC)

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Sous certaines conditions et dans certains cas, il est possible que le commissaire aux comptes (CAC) d’une société soit changé. Entreprises-et-droit propose une fiche complète sur les modalités et les formalités liées à un changement de commissaire aux comptes (CAC).

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1. Les motifs d’un changement de commissaire aux comptes

L’arrivée du terme des fonctions du commissaire aux comptes (CAC)

Tout commissaire aux comptes, qu’il soit désigné lors de la création de la société ou ultérieurement, exerce sa mission jusqu’à délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent ayant statué sur les comptes du sixième exercice.

Au cours de cette assemblée et, dans l’hypothèse où l’entreprise est  toujours tenue d’avoir un commissaire aux comptes, elle peut choisir, sans avoir à se justifier, de ne pas renouveler l’ancien commissaire aux comptes et ainsi procéder à la désignation d’un nouveau commissaire aux comptes. Un changement de commissaire aux comptes sera ainsi opéré.

Remarque : les mandats commissaires aux comptes de sociétés dont les titres ne sont pas admis sur les marchés réglementés peuvent être renouvelés indéfiniment (pour les sociétés dont les titres sont admis sur les marchés réglementés, les mandats des CAC personnes physiques sont limités à 6 exercices consécutifs).

Lorsqu’il est mis fin à la fonction du commissaire aux comptes titulaires, celle confiée au commissaire aux comptes suppléant prend également fin.

La récusation du commissaire aux comptes (CAC)

Cette pratique est strictement encadrée par la loi. Elle permet de demander en justice devant le tribunal de commerce le remplacement d’un commissaire aux comptes, sur juste motif (tout fait permettant de suspecter sérieusement sa compétence, son honorabilité, son impartialité ou son indépendance). Elle peut être demandée par un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public et l’AMF (dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé).

La demande en récusation doit être effectuée dans les trente jours de la date de l’assemblée ayant nommé le commissaire intéressé. Lorsqu’elle est acceptée par le tribunal de commerce, la société doit procéder à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaires et d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant.

La démission du commissaire aux comptes (CAC)

Tout commissaire aux comptes peut démissionner de ses fonctions pour motifs légitimes :

  • cessation définitive d’activité ;
  • motif personnel impérieux (état de santé par exemple) ;
  • difficultés d’accomplissement de la mission auxquelles il n’est pas possible de remédier ;
  • survenance d’un événement susceptible de porter atteinte à l’indépendance ou à l’objectivité du commissaire aux comptes.

Il est, en revanche, expressément interdit pour un commissaire aux comptes de démissionner afin de se soustraire à ses obligations légales.

Lorsqu’un commissaire aux comptes titulaire démissionne, c’est le commissaire aux comptes suppléant qui le remplace pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. L’assemblée ou l’organe compétent devra donc simplement désigner un nouveau suppléant.

L’empêchement du commissaire aux comptes (CAC)

Il s’agit, pour le commissaire aux comptes, de se trouver dans une situation d’incapacité de poursuivre sa mission dans les conditions et délais requis pour des motifs physiques ou juridiques (incompatibilité, omission, interdiction temporaire, suspension provisoire ou radiation).

Lorsque l’empêchement est définitif, il est mis fin à ses fonctions et c’est le commissaire aux comptes suppléant qui le remplace jusqu’au terme de sa mission. Lorsqu’il est temporaire, le CAC suppléant procède à son remplacement jusqu’à ce que la situation entraînant l’empêchement du CAC titulaire cesse, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale ou l’organe compétent.

Le relèvement du commissaire aux comptes (CAC)

En cas de faute ou d’empêchement définitif, le commissaire aux comptes peut être relevé de ses fonctions. Ce relèvement ne peut avoir lieu que sur décision de justice principalement dans les cas suivant :

  • le commissaire aux comptes n’exécute pas ou exécute mal sa mission ;
  • il a agi de mauvaise foi, dans l’intention de nuire à la société ;
  • il a manqué délibérément à ses obligations légales, réglementaires ou déontologiques.

La demande de relèvement peut être effectuée devant le tribunal de commerce par le conseil d’administration ou directoire, le gérant de SNC, SCS, SARL et SCA, le directeur général et les directeurs généraux délégués de SA, le président de SAS, un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou l’AMF pour les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le décès du commissaire aux comptes titulaire

Le décès du commissaire aux comptes titulaire met fin à ses fonctions. C’est le commissaire aux comptes suppléant qui est investi de sa mission

2. Formalités liées à un changement de commissaire aux comptes

Lorsqu’il est procédé à un changement de commissaire aux comptes pour les motifs évoqués ci-dessous, une assemblée générale (ou tout autre organe compétent) doit être réunie et doit statuer sur la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Le représentant légal de l’entité doit alors procéder à des formalités de publicité et à un dépôt au centre de formalités des entreprises.

Publicité du changement de commissaire aux comptes

Pour être opposable aux tiers, le changement de commissaire aux comptes doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social. Il s’agit d’un avis de changement de commissaire aux comptes.

Pour connaître l’ensemble des mentions obligatoires à y insérer : modèle d’annonce légale de changement de commissaire aux comptes CAC.

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Dépôt d’un dossier au centre de formalités des entreprises

Dès que l’annonce légale est publiée, un dossier complet doit être souscrit et envoyé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) : :

  • un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée qui a constaté le remplacement des commissaires aux comptes ;
  • une copie de la lettre du commissaire aux comptes ayant accepté sa désignation ;
  • une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • un formulaire M3 dûment rempli et signé ;
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.

Conclusion : certaines situations autorisent une entité à changer de commissaire aux comptes. Ces possibilités sont limitativement énumérées par la loi et doivent obéir à un certain formalisme.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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