La SARL : caractéristiques, statuts et création

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La SARL, société à responsabilité limitée, est une forme de société largement répandue aujourd’hui. Il s’agit, avec la SAS, d’une des deux options les plus fréquemment retenues par les porteurs de projets qui souhaitent exercer en société. La SARL peut n’être constituée que part un seul associé, il s’agit alors d’une SARL unipersonnelle ou EURL.

En complément, cet article du Coin des Entrepreneurs pourra également vous intéresser : pourquoi créer une SARL ?

caractéristiques de la sarl

L’objet social de la SARL

La plupart des activités peuvent être exercées en SARL à condition qu’elles soient licites et possibles. Quelque soit son objet, la SARL est une société commerciale.

Certaines activités sont toutefois interdites au SARL :

  • les activités d’assurances, de capitalisation et d’épargne,
  • les laboratoires de biologie médicale.

Par ailleurs, il y a également d’autres activités qui ne peuvent pas être exercées en SARL car elles sont réservées à d’autres formes juridiques, comme les débits de tabac par exemple (SNC obligatoirement).

Le capital social de la SARL

La SARL doit avoir un capital social, dont le montant est librement fixé dans les statuts. Aucun montant minimum n’est donc demandé.

Une SARL peut également avoir un capital variable.

Les apports en SARL

En SARL, les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social.

En cas d’apports en nature, la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas requise si :

  • aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
  • et le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Pour plus d’informations : les apports des associés en SARL

Les associés de la SARL

Il faut au minimum un associé pour créer une SARL et il ne peut y avoir plus de 100 associés. Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé, il s’agit d’une SARL unipersonnelle ou EURL.

En contrepartie des apports qu’ils effectuent à la SARL, les associés reçoivent des parts sociales. Ces titres leur permettent de bénéficier de plusieurs droits :

  • des droits financiers (dividende, boni de liquidation…),
  • des droits politiques, avec notamment le droit de vote en assemblée,
  • des droits d’informations, à la fois permanent et préalable à chaque assemblée,
  • d’autres droits, tels que le fait de pouvoir poser des questions au gérant, de pouvoir agir en justice et de pouvoir demander une expertise de gestion.

Les associés de SARL doivent respecter plusieurs obligations :

  • ils sont tenus du passif social dans la limite de leurs apports,
  • et ils s’engagent à libérer l’argent et/ou les biens qu’ils ont apporté à la SARL lors de la constitution.

A lire également : les conditions pour s’associer dans une SARL

La direction de la SARL

La direction de la SARL est assurée par le gérant ou le collège de gérants lorsqu’ils sont plusieurs.

Le gérant de SARL représente la société à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

A l’égard des associés, il peut accomplir tous les actes dans l’intérêt de la sociétés, mais ses pouvoirs peuvent être limités statutairement. Toutefois, ces limitations sont inopposables aux tiers.

Les assemblées d’associés en SARL

Les décisions du ressort de la collectivité des associés sont prises en assemblée générale, sous la forme ordinaire ou extraordinaire en fonction de leur natures.

Il est possible de prévoir des consultations par correspondance pour prendre les décisions, excepté dans les cas suivants :

  • pour l’approbation annuelle des comptes sociaux,
  • pour décider l’émission d’obligations,
  • pour l’approbation d’une modification de capital social dans le cadre d’un plan de sauvegarde ou de redressement,
  • et lorsqu’un associé demande la tenue d’une assemblée générale.

Le fonctionnement des assemblées est le suivant :

  • le gérant procède à la convocation des associés par lettre recommandée, le courrier devant notamment mentionner l’ordre du jour,
  • la convocation doit être envoyée 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée (8 jour pour remplacer un gérant décédé), les statuts peuvent augmenter ce délai,
  • le lieu de tenue des assemblées est fixé dans les statuts.

Pour les prises de décisions, les règles sont les suivantes si les statuts ne prévoient pas de majorité plus élevée :

En assemblée générale ordinaire :

  • première consultation, à la majorité absolue (total de voix supérieur à la moitié des parts sociales, avec une part sociale égale une voix),
  • seconde consultation, à la majorité relative (total des voix supérieur à la moitié des parts sociales appartenant aux associés ayant participé au vote).

En assemblée générale extraordinaire pour les SARL créée avant le 04/08/2005 :

à la majorité des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.

En assemblée générale extraordinaire pour les SARL créée depuis le 04/08/2005 :

Un quorum est nécessaire, c’est-à-dire qu’un certain nombre d’associés doivent être présents pour que le vote ait lieu.

  • première consultation, à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés avec un quorum nécessaire d’un quart du total des parts sociales,
  • deuxième consultation, à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés avec un quorum nécessaire d’un cinquième du total des parts sociales.

Enfin, les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité des associés :

  • changement de nationalité de la société,
  • transformation en SNC, en SAS ou en société en commandite,
  • fusion-absorption par une SAS,
  • passage aux règles de vote applicables aux SARL créées depuis le 04/08/2005, pour celles créées avant le 04/08/2005,
  • augmentation de l’engagement des associés,
  • et nomination d’un commissaire aux apports dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature, si les associés n’entendent pas passer par le juge pour cette nomination.

Autres caractéristiques de la SARL

Voici les principales autres caractéristiques juridiques de la SARL :

  • la SARL doit obligatoirement avoir une dénomination sociale ;
  • la durée de vie de la société est fixée dans les statuts, elle est de 99 ans maximum ;
  • la date de clôture de l’exercice comptable est fixée dans les statuts, chaque exercice ayant une durée de 12 mois sauf exception (notamment pour le premier exercice),
  • le statut social du gérant dépend de son pourcentage de détention dans la SARL, il peut être travailleur non salarié ou assimilé salarié,
  • les cessions de parts sociales doivent généralement faire l’objet d’un agrément.

Les statuts de la SARL

S’agissant d’une société, la création d’une SARL nécessite de rédiger des statuts qui devront obligatoirement comporter les informations suivantes :

  • la forme juridique : société à responsabilité limitée,
  • la durée de la société,
  • la dénomination sociale,
  • l’objet social,
  • le siège social,
  • le montant du capital social,
  • le dépôt des fonds liés aux apports en numéraire,
  • l’évaluation des éventuels apports en nature (un par un),
  • les modalités de souscription des parts sociales en industrie,
  • la répartition des parts sociales,
  • et la libération des parts sociales.

A ces mentions obligatoires, il est ensuite nécessaire d’ajouter les règles de fonctionnement de la SARL avec notamment :

  • tout ce qui concerne la gérance de la société (nomination, pouvoirs, rémunération…),
  • les modalités liées aux prises de décisions collectives,
  • les dates d’ouverture et de clôture des exercices comptables,
  • les modalités de répartition des bénéfices…

Les statuts sont établis par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Toute modification des statuts nécessite une décision extraordinaire des associés (sauf rares exceptions).

La création de la SARL

Pour procéder à la création proprement dite de la SARL, les fondateurs doivent déposer un dossier de création au centre de formalités des entreprises dont ils dépendent qui doit notamment comprendre :

  • un exemplaire des statuts signés par tous les associés,
  • un formulaire M0 rempli et signé par le gérant (ou la personne mandatée) en trois exemplaires,
  • un pouvoir du gérant s’il ne signe pas lui-même le formulaire M0,
  • le certificat du dépositaire des fonds,
  • l’attestation de parution dans un journal d’annonce légale de l’avis de constitution de la SARL,
  • la justification de l’occupation régulière des locaux constituant le siège social,
  • pour les activités réglementées : une copie de justificatif demandé pour l’exercice de l’activité,
  • un exemplaire éventuel du rapport du commissaire aux apports,
  • l’acte de nomination éventuel du commissaire aux comptes et de son suppléant,
  • l’acte de nomination du ou des gérants s’ils ne sont pas désignés dans les statuts,
  • pour chaque gérant : une déclaration de non-condamnation, une attestation de filiation et une copie de la pièce d’identité,
  • les frais de greffe liés à l’immatriculation de la société.

Le commissaire aux comptes en SARL

La nomination d’un commissaire aux comptes en SARL peut intervenir :

  • obligatoirement lorsque la société franchit certains seuils (voir ci-dessous),
  • sur demande d’un ou de plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social.

Le franchissement des seuils est caractérisé lorsque la SARL dépasse, à la clôture de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants :

  • 3 100 000 euros HT de chiffre d’affaires,
  • 1 550 000 euros de total bilan,
  • et un effectif moyen de 50 salariés.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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