AGO et AGE : les règles de quorum et de majorité en SARL, SA et SAS

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Pour que des délibérations puissent être adoptées en assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) dans une société commerciale, des quorums et des majorités doivent être respectées. Les règles applicables dépendent du type de société : SARL, SAS ou SA.

les règles de quorum et de majorité en SARL, SA et SAS

Nous vous proposons dans ce dossier une synthèse des règles de quorum et de majorité applicables dans les assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires (AGE) de SARL, de SAS et de SA.

Assemblée générale : qu’est-ce qu’un quorum ?

Un quorum correspond à un seuil de participation à atteindre pour qu’une délibération de l’assemblée générale puisse être soumise au vote des associés ou actionnaires.

Le quorum peut être fixé en nombre de titres ou en nombre de participants à l’assemblée.

Exemple : Une société compte 60 associés et a un capital social réparti en 5000 titres entre les associés. Pour qu’une délibération puisse être prise par l’assemblée, un quorum est prévu : un quart des associés doivent être présents ou représentés. Il est donc nécessaire qu’au moins 15 associés de la société soient présents ou représentés pour qu’une délibération puisse être votée.

Assemblée générale : qu’est-ce qu’une majorité ?

Une majorité correspond au seuil à atteindre pour qu’une délibération soit votée par l’assemblée. Lorsque la majorité n’est pas atteinte, la décision soumise au vote est refusée.

La majorité peut être fixée en fonction du capital social, en nombre de titres, en fonction des associés présents ou représentés…

Exemple : une société compte 4 associés détenant chacun 25% des titres représentant le capital social. Ces titres sont tous de même catégorie. Les statuts prévoient que les décisions en assemblée générale ordinaire doivent être prises à la majorité des titres composant le capital social. Une délibération est acceptée par l’assemblée dès lors que les associés l’ayant voté détiennent, ensemble, plus de 50% des titres de la société.

Les règles de quorum et de majorité en SARL

Les règles applicables en assemblée générale ordinaire (AGO)

Pour les délibérations prises en assemblée générale ordinaire (AGO) de SARL, les règles sont en principe les suivantes :

Sur première convocation :

  • quorum : aucun quorum,
  • majorité : majorité des parts sociales composant le capital social.

Sur seconde convocation :

  • quorum : aucun quorum,
  • majorité : majorité des votes émis.

Les règles applicables en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Pour les délibérations prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) de SARL, les règles dépendent de la date de constitution de la SARL.

Les SARL constituées depuis le 4 août 2005

Sur première convocation :

  • quorum : un quart des parts sociales composant le capital social,
  • majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.

Sur seconde convocation :

  • quorum : un cinquième des parts sociales composant le capital social,
  • majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.

Les statuts de la SARL peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés sans pouvoir exiger l’unanimité.

Par exception, pour un transfert de siège social d’une SARL, la majorité requise est de la moitié des parts sociales composant le capital social.

Les SARL constituées avant le 4 août 2005

Aucun quorum n’est prévu et les décisions sont prises à la majorité des trois quarts au moins des parts sociales composant le capital social. Les statuts ne peuvent pas prévoir de majorité plus élevée.

Par exception, pour un transfert de siège social ou une augmentation de capital social par incorporation de réserves, la majorité requise est de la moitié des parts sociales composant le capital social.

Les décisions à prendre obligatoirement à l’unanimité

Certaines délibérations doivent être obligatoirement prises à l’unanimité. Il s’agit notamment des décisions suivantes :

  • le changement de nationalité de la SARL,
  • l’augmentation de l’engagement des associés de la SARL (augmentation de la valeur nominale des parts sociales, transformation en SNC, passage au capital variable).

Les règles de quorum et de majorité en SAS

Les règles applicables en assemblée générale ordinaire (AGO)

Les statuts de SAS déterminent librement les conditions dans lesquelles les délibérations sont prises en assemblée générale ordinaire.

Il est donc nécessaire d’y indiquer les règles de quorum et de majorité applicables. La mise en place d’un quorum n’est pas obligatoire.

Les règles applicables en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Comme pour les décisions ordinaires, les statuts de SAS déterminent librement les conditions dans lesquelles les délibérations sont prises en assemblée générale extraordinaire.

Les décisions à prendre obligatoirement à l’unanimité

Certaines délibérations doivent être obligatoirement prises à l’unanimité. Il s’agit notamment des décisions suivantes :

  • l’inaliénabilité temporaire des actions,
  • l’augmentation de l’engagement des associés de la SAS (augmentation de la valeur nominale des actions, transformation en SNC, passage en SAS à capital variable, modification ou ajout d’une clause d’agrément).

Les statuts de la SAS peuvent prévoir une délibération à l’unanimité pour les décisions suivantes : la transformation en une société d’une autre forme, la révocation du président, le changement de nationalité de la société et la dissolution de la SAS.

Les règles de quorum et de majorité en SA

Des règles spéciales, que nous n’abordons pas ici, sont prévues en matière de quorum et de majorité pour les assemblées spéciales (actions privilégiées).

Les règles applicables en assemblée générale ordinaire (AGO)

Pour les délibérations prises en assemblée générale ordinaire (AGO) de SA, les règles sont les suivantes :

Sur première convocation :

  • quorum : un cinquième des actions ayant droit de vote,
  • majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Sur seconde convocation :

  • quorum : aucun quorum,
  • majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Il est possible de prévoir un quorum plus élevé dans les statuts de la SA que celui indiqué ci-dessus pour la première convocation en AGO et pour les convocations en AGE.

Les règles applicables en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Pour les délibérations prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) de SA, les règles sont les suivantes :

Sur première convocation :

  • quorum : un quart des actions ayant droit de vote,
  • majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Sur seconde convocation :

  • quorum : un cinquième des actions ayant droit de vote,
  • majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions à prendre obligatoirement à l’unanimité

Certaines délibérations doivent être obligatoirement prises à l’unanimité. Il s’agit notamment des décisions suivantes :

  • le changement de nationalité de la SA si le pays d’accueil n’a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social de la société sur son territoire, tout en conservant à cette dernière sa personnalité juridique,
  • l’augmentation de l’engagement des actionnaires de la SA (augmentation de la valeur nominale des actions, transformation en SNC).
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Auteur de la publication :

Pierre Facon

Dirigeant de FCIC-Média, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

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