Les apports des associés en SAS

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Les associés de SAS ont la possibilité d’effectuer les trois types d’apports suivants : apports en numéraire, apports en nature et apports en industrie. Toutefois, seuls les apports de biens (donc en numéraire ou en nature) concourent à la formation du capital social. Aucun capital social minimum n’est exigé pour constituer une SAS. Il doit être au moins représenté par une action lorsqu’il n’y a qu’un seul associé (SASU), et deux actions au moins pour une SAS.

Voici une fiche d’information détaillée sur la réalisation des trois types d’apports possibles en SAS.

apports des associés en sas

Les apports en numéraire en SAS

Les apports en numéraire sont constitués par les apports en espèces effectués par les associés qui sont incorporés dans le capital social de la SAS. Ces derniers reçoivent en échange des actions de la SAS, proportionnellement au montant de leurs apports.

La moitié au moins des apports en numéraire doit être libérée à la constitution, le reste pouvant être libéré en une ou plusieurs fois durant les 5 années suivantes.

Dans les 8 jours de leur versement, les associés doivent déposer leurs apports en numéraire pour le compte de la société en formation :

  • soit sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la société ;
  • soit à la caisse des dépôts et consignation ;
  • soit chez un notaire.

Une liste des souscripteurs doit également être communiquée en même temps que le dépôt des fonds. Cette liste indique les nom, prénom et domicile des apporteurs en numéraire et les sommes versées par chacun d’eux.

Le dépositaire des fonds est tenu de communiquer la liste des souscripteurs à chaque apporteur en numéraire.

Les fonds seront ensuite libérés sur présentation par le président de la SAS de l’extrait Kbis, afin de prouver que la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Au cas où la société ne serait pas constituée dans un délai de 6 mois suivant le dépôt des fonds, les associés ont la possibilité de demander en justice la récupération des apports qu’ils ont effectués.

Libération des apports en numéraire en SAS

La loi oblige les associés de SAS à libérer immédiatement au moins la moitié du montant total  du capital souscrit au moyen d’apports en numéraire, et ensuite de libérer éventuellement le solde dans les 5 ans à compter de l’immatriculation de la société.

Bien que les associés bénéficient d’un avantage financier en différant le versement d’une partie des fonds sur une période maximale de 5 ans, il y a quelques inconvénients à ne pas négliger :

  • la société ne pourra pas bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15% ;
  • en cas de difficultés, le solde des versements à effectuer peut être réclamé ;
  • les demandes de financement effectuées par l’entreprise seront plus délicates à obtenir ;
  • et les éventuelles rémunérations des comptes courants d’associés ne seront pas déductibles.

Avantages fiscaux pour les apporteurs

L’associé qui effectue des apports en numéraire à la SAS peut bénéficier de deux dispositifs de réduction d’impôt, qui ne sont toutefois pas cumulables : la réduction d’impôt sur le revenu (IR) et la réduction d’impôt sur la fortune (ISF).

Nous n’aborderons pas en détail ces avantages fiscaux sur Entreprises et Droit. Pour plus d’informations à ce sujet, vous pouvez lire cet article : les avantages fiscaux sur les souscriptions au capital de PME.

Les apports en nature en SAS

Une autre possibilité pour les associés consistent à réaliser des apports en nature à la SAS. Les associés recevront des actions en échange des biens qu’ils apportent à la société.

Remarque : le capital social de la SAS peut être uniquement constitué par des apports en nature.

Formalisme lié aux apports en nature en SAS

Tous les apports en nature réalisés doivent figurer dans les statuts de la SAS, avec la description ainsi que l’évaluation de chacun de ces biens, l’identité des associés concernés par ces apports et le nombre d’actions qui a été remis en échange.

L’intervention d’un commissaire aux apports s’impose en cas d’apports en nature à une SAS.

Le commissaire aux apports est nommé par le président du tribunal de commerce. Il doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les tribunaux. Néanmoins, les associés ont la possibilité, à l’unanimité, de nommer eux-mêmes  un commissaire aux apports.

Réalisation de l’apport en nature en SAS

Pour que l’apport en nature soit valable, deux conditions cumulatives doivent être respectées :

  • le transfert de propriété entre l’associé et la société doit être effectué,
  • et les biens doivent être effectivement mis à disposition de la société.

Un apport en nature est obligatoirement libéré en totalité à l’immatriculation de la société, et non ultérieurement. La société deviendra propriétaire des biens apportés en nature lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Il convient de souligner que tous les risques liés aux biens faisant l’objet d’apports en nature sont également transférés à la société au même moment que le transfert de propriété.

Les obligations de l’associé qui effectue un apport en nature

L’associé qui réalise un apport en nature est tenu de garantir la société sur les points suivants :

  • contre les vices cachés : le cas échéant, les autres associés pourront agir contre l’associé pour dénoncer l’apport en nature et demander une indemnisation si l’utilisation normale du bien apporté est impossible ;
  • contre l’éviction : rien ne doit empêcher la société de disposer tranquillement de la propriété des biens qui ont fait l’objet d’un apport en nature.

Les apports en industrie en SAS

Les apports en industrie sont possibles en SAS et ils :

  • n’entrent pas dans la composition du capital social,
  • doivent être prévus dans les statuts de la SAS,
  • et font l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports dans un délai qui sera fixé dans les statuts.

Il s’agit ici, pour l’associé personne physique uniquement, de mettre à disposition de la société un savoir-faire ou des connaissances spécifiques, tout au long de la période pendant laquelle il sera associé dans la société. L’apporteur en industrie ne pourra pas exercer d’activité concurrente à celle de la société.

Les statuts devront définir les conditions de rémunération des apports en industrie ainsi que les droits de vote qui seront attribués aux apporteurs concernés.

Les actions représentatives d’un apport en industrie sont inaliénables pendant toute leur durée de vie, car elles se rattachent uniquement à la valeur du travail de l’apporteur.

Pour connaître les règles en matière d’augmentation de capital : augmenter le capital d’une SAS ou d’une SASU.

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Auteur de la publication :

Thibaut Clermont

Mémorialiste et dirigeant de F.C.I.C, société d'édition de médias online sur la création, la reprise et la gestion d'entreprise. Nous proposons également les sites suivants : Le coin des entrepreneurs - Compta-facile et Le guide du business plan

4 commentaires

  1. Julien gautier on

    Bonsoir , je vais ouvrir une SASU et mettre la moitié de mon capital en nature . J’aimerai savoir quelles sont les démarches a suivre et le coût .

  2. Bonsoir,

    Merci pour vos articles toujours intéressants.

    je suis entrain de créer une SASU pour une start up.

    Toutefois, étant également associé de plusieurs SCI détenant des biens immobiliers, j’aimerais apporter mes parts de SCI à la SASU dans 1 an ou 2. En somme que la SAS se substitue à moi dans ces sci.

    Cela est-il possible ?
    Quelles sont les formalités ?
    Je n’ai pas encore déposé mes statuts, et peut-être qu’un capital variable me donnerait une plus grande flexibilité ?

    Je vous remercie à nouveau pour vos contributions.

    • Pierre Facon

      Bonjour,
      Oui c’est possible, il faut pour cela effectuer un apport en nature. Toutefois, il faut vérifier avec votre expert-comptable l’intérêt de l’opération.

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