Certaines modifications statutaires occasionnent la publication d’une annonce légale dans un journal spécialement habilité à en recevoir (un journal d’annonces légales). Voici toutes les règles à connaître concernant l’annonce légale de modification des statuts : quelles modifications sont concernées ? Quel est le délai à respecter ? Quel est le contenu de l’avis de modification ? Sont notamment concernées par les dispositions présentées dans cette publication toutes les EURL, SARL, SASU, SAS et SA.
Modifications statutaires concernées par la publication d’une annonce légale
Dans le droit des sociétés, toutes les modifications de statuts ne donnent pas obligatoirement lieu à la publication d’une annonce légale. En pratique, voici celles qui sont concernées par cette obligation :
- Le changement de la dénomination sociale d’une société,
- Le transfert de siège social d’une société,
- La prorogation de la durée d’une société,
- Les opérations portant sur le capital d’une société (augmentation ou diminution),
- Le remplacement du dirigeant d’une société (gérant, président, etc.),
- Le changement de la forme juridique d’une société,
- La modification de l’objet social d’une société,
- Le changement de commissaire aux comptes d’une société.
La modification de la date de clôture de l’exercice comptable, pourtant inscrite dans les statuts, n’entraîne pas la publication d’un avis spécial.
L’insertion dans un journal d’annonces légales (JAL) n’est obligatoire que pour les modifications portant sur l’une des mentions obligatoires pour l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS). Certaines mentions peuvent donc donner lieu à la publication d’une annonce légale alors même qu’elles ne figurent pas dans les statuts mais dans un acte séparé (comme un procès-verbal d’assemblée générale par exemple, pour ce qui concerne le changement de gérant ou de commissaire aux comptes).
Démarche à suivre pour publier une annonce légale de modification des statuts
Avant toute chose, il convient de souligner que la décision de modification des statuts doit être prise par l’organe habilité à prendre ce type de décisions. Il s’agira, par exemple, de l’assemblée générale extraordinaire des associés SARL, SAS ou SA ou encore de l’associé unique d’une EURL ou d’une SASU.
Pour connaître les modalités à suivre quant à la prise décision selon chaque forme juridique :
- Modifier les statuts d’une SASU / Modifier les statuts d’une SAS,
- Modifier les statuts d’une EURL / Modifier les statuts d’une SARL.
Délai à respecter pour la publication de l’annonce légale de modification des statuts
L’avis de modification des statuts doit être publié dans le journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de la société dans le mois suivant la modification.
C’est la société elle-même qui doit choisir le JAL dans lequel elle va faire paraître son annonce légale.
Le point de départ est donc fixé à la date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire qui modifie les statuts ou celle de la prise de décision de l’associé unique (pour les sociétés unipersonnelles). Quoiqu’il en soit, l’avis doit impérativement être publié avant le dépôt de demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
A défaut de publicité d’une modification de statuts, toute personne intéressée est autorisée à demander une action en régularisation dans le délai de trois ans.
Contenu de l’annonce légale de modification des statuts
Une annonce légale de modification des statuts de société doit comporter certaines mentions bien précises, et notamment :
- La dénomination sociale de la société (suivie de son éventuel sigle),
- La forme juridique de la société (EURL, SARL, SASU, SAS, SA…),
- Le montant du capital social de la société (en euros),
- L’adresse du siège social de la société,
- Le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ainsi que le lieu,
- L’organe ayant décidé la modification et la date de la prise de décision,
- Les modifications intervenues (anciennes mentions et nouvelles mentions).
L’avis d’insertion doit être signé par le représentant légal de la société. Pour consulter des modèles d’annonces légales selon la nature de la modification envisagée :
- Exemple d’annonce légale de prorogation de durée de société,
- Exemple d’annonce légale de remplacement du commissaire aux comptes,
- Exemple d’annonce légale de réduction de capital de société,
- Exemple d’annonce légale de modification d’objet social de société,
- Exemple d’annonce légale de modification de dénomination sociale de société,
- Exemple d’annonce légale de transfert de siège social de société,
- Exemple d’annonce légale de remplacement de dirigeant,
- Exemple d’annonce légale d’augmentation de capital.
Après avoir publié l’annonce légale, un dossier complet doit être constitué et déposé au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises dont la société dépend.
Lorsque les statuts d’une société sont modifiés, une annonce légale doit être publiée dans un journal particulier, notamment afin d’avertir les tiers qu’il est apporté des changements importants à la société.